投服中心四問(wèn)豆神教育：資產(chǎn)出售邏輯為何如此令人費解？

    2020年11月28日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）公告稱(chēng)，擬將此前于2016年以4.04億元對價(jià)收購的江南信安（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江南信安）的100%股權以2.5億元對外轉讓?zhuān)蓹嘧罱K受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程為此前將江南信安轉讓給上市公司時(shí)的主要股權出讓方。根據本次交易方案，上市公司承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬(wàn)、3100萬(wàn)和3700萬(wàn)，三年累計實(shí)現凈利潤不低于9500萬(wàn)，如未實(shí)現前述承諾，上市公司將以現金補償江南信安。作為上市公司的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投服中心）認為本次資產(chǎn)出售邏輯存在諸多令人費解之處，可能損害上市公司及投資者的權益，希望上市公司在臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    一 上市公司為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來(lái)業(yè)績(jì)反轉的江南信安？

    上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括教育業(yè)務(wù)與信息安全業(yè)務(wù)，在其2019年的營(yíng)業(yè)收入中，教育業(yè)務(wù)占比約88.56%，信息安全業(yè)務(wù)占比約10.52%。2019年和2020年1-9月上市公司的營(yíng)業(yè)收入分別為19.79億元和13.03億元，同期凈利潤分別為0.49億元和-0.99億元，同期凈資產(chǎn)收益率分別為0.92%和-2.83%，整體盈利水平較低。其中，上市公司2016年收購的江南信安在踩線(xiàn)完成業(yè)績(jì)承諾后，業(yè)績(jì)嚴重斷層，發(fā)生商譽(yù)減值，一定程度上拖累了上市公司業(yè)績(jì)。

    雖然江南信安現階段業(yè)績(jì)不佳，但上市公司認為江南信安被賣(mài)出之后即將迎來(lái)業(yè)績(jì)反轉，并向交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬(wàn)、3100萬(wàn)和3700萬(wàn)，三年累計實(shí)現凈利潤不低于9500萬(wàn)。以此計算，江南信安未來(lái)三年的平均凈資產(chǎn)收益率約為41.98%，遠高于上市公司目前-2.83%的凈資產(chǎn)收益率，江南信安將由虧損資產(chǎn)一躍變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在目前自身盈利能力較弱的情況下，上市公司卻賣(mài)出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，確實(shí)存有令人費解的疑點(diǎn)，希望上市公司說(shuō)明這樣操作的原因及合理性。

    二 上市公司無(wú)法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業(yè)績(jì)做出高額承諾的底氣從何而來(lái)？

    白錦龍是江南信安的創(chuàng )始人，自2009年至今擔任江南信安的董事長(cháng)、總經(jīng)理，馬莉自2011年至今一直擔任江南信安的副總經(jīng)理。在2016年被上市公司收購之后，按照約定，江南信安在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決策方面保持獨立運營(yíng)。根據本次股權轉讓協(xié)議，股權交割后白錦龍與馬莉擔任江南信安的經(jīng)營(yíng)股東，主要負責江南信安的日常經(jīng)營(yíng)。由此可見(jiàn)，自成立以來(lái)一直到此次被賣(mài)出之后，江南信安的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者都沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。

    江南信安在上市公司體內時(shí)，上市公司對其經(jīng)營(yíng)管理的影響尚且有限，股權轉讓完成后，上市公司更無(wú)法對江南信安經(jīng)營(yíng)施加重要影響。不負責江南信安的具體經(jīng)營(yíng)，卻對江南信安長(cháng)期以來(lái)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者暨股權受讓方做出高額業(yè)績(jì)承諾，這有悖于正常的商業(yè)邏輯。此外，江南信安目前仍處于虧損狀態(tài)，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產(chǎn)出售方案下，高額業(yè)績(jì)補償的風(fēng)險無(wú)法排除。請上市公司說(shuō)明，在無(wú)法對江南信安未來(lái)經(jīng)營(yíng)施加重要影響的情況下，卻對經(jīng)營(yíng)者做出高額業(yè)績(jì)承諾的底氣從何而來(lái)，如何規避未來(lái)可能發(fā)生的高額業(yè)績(jì)補償。

    三 一場(chǎng)本應充分博弈的公平交易，為何由上市公司獨自承擔理論上沒(méi)有上限的風(fēng)險？

    根據本次交易方案，上市公司通過(guò)此番股權轉讓收獲的股權轉讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項可在短期內收回。但經(jīng)仔細分析，若執行此方案，上市公司可能面臨以下三點(diǎn)風(fēng)險：一是江南信安沒(méi)有任何拓展業(yè)務(wù)的壓力。即使未來(lái)三年不積極經(jīng)營(yíng)，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從上市公司獲取9500萬(wàn)元的現金補償。二是江南信安沒(méi)有任何控費壓力。在沒(méi)有業(yè)務(wù)拓展壓力的基礎上，江南信安若費用大于收入，發(fā)生虧損，則不僅能從上市公司獲取9500萬(wàn)元，還能就虧損的部分獲得業(yè)績(jì)補償款。在極端情況下，上市公司的補償金額可能沒(méi)有上限。三是江南信安可能發(fā)生的高額研發(fā)費用帶來(lái)的風(fēng)險。上市公司收購江南信安之后，江南信安的經(jīng)營(yíng)團隊，即白錦龍、馬莉等人為了完成業(yè)績(jì)承諾而控制研發(fā)投入，致使產(chǎn)品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線(xiàn)完成業(yè)績(jì)承諾后，馬上發(fā)生業(yè)績(jì)斷層，直至虧損。本次買(mǎi)回股權后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經(jīng)營(yíng)者，為了提高競爭力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁，很可能會(huì )加大研發(fā)投入。但如果研發(fā)投入過(guò)大，根據本次方案，超過(guò)上限的超額研發(fā)費用部分需要由上市公司承擔。研發(fā)投入的越多，上市公司需要承擔的部分就越多，理論上沒(méi)有上限，存在極大的風(fēng)險隱患。希望上市公司說(shuō)明承擔收益與風(fēng)險遠不匹配的原因及合理性。

    四 獨立董事認為本次股權轉讓不損害上市公司及投資者利益的依據是什么？

    針對本次轉讓江南信安100%股權的交易方案，上市公司三名獨立董事王雪春、史元春與王本忠均發(fā)表了同意意見(jiàn)，并表示“公司本次擬出售下屬全資子公司100%股權事項有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構，符合公司發(fā)展戰略，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展。本次交易不會(huì )影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運行，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。”基于此前提出的三點(diǎn)問(wèn)題，投服中心請獨立董事說(shuō)明本次股權轉讓協(xié)議不損害上市公司及投資者利益的依據是什么，獨立董事是否就江南信安的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)發(fā)展狀況等進(jìn)行過(guò)詳細研究，是否充分考慮了本次股權轉讓方案可能給上市公司帶來(lái)的諸多風(fēng)險，是否履行了勤勉盡責的義務(wù)。

    作為上市公司的股東，投服中心建議上市公司審慎考慮本次股權轉讓?zhuān)浞直Ｕ仙鲜泄炯巴顿Y者的合法權益。上市公司將于2020年12月18日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，屆時(shí)將審議《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權轉讓協(xié)議的議案》和《關(guān)于解除下屬子公司相關(guān)方關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的議案》。投服中心希望上市公司在臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)前，以公告形式對以上四方面問(wèn)題進(jìn)行回復，便于投資者理性決策。同時(shí)，也呼吁廣大中小投資者積極參會(huì )行使股東權利，維護上市公司及自身合法權益。