淺談應當披露的交易

    小費阿姨：小鐘老師，一家上市公司每年會(huì )產(chǎn)生很多交易事項，可謂種類(lèi)繁多。我覺(jué)得但凡涉及錢(qián)的事情，中小投資者就需要多關(guān)注、多了解。在這么多的交易中，哪些屬于上市公司應當披露的交易呢？

    小鐘老師：對于交易這一塊，我們以《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》為例，應當披露的交易中，“交易”包括下列事項：

    （一）購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目；（十一）本所認定的其他交易。

    要注意的是，上述購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及的此類(lèi)資產(chǎn)購買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內。

    小費阿姨：您說(shuō)的是上交所的規定，深交所也是同樣的規定嗎？

    小鐘老師：《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的“交易”不包含上述的第十項，也就是“轉讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項目”。

    小費阿姨：這些交易應當達到一定的標準才被要求披露吧？

    小鐘老師：是的。為方便講解，我以上交所的上市公司為例吧。當發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時(shí)披露：

    （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元；（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元；（五）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元。

    上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

    小費阿姨：這么復雜我記不住??！

    小鐘老師：您就記住交易金額需達到一定標準就可以了。具體情況可查詢(xún)《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》。

    小費阿姨：明白了。除了要及時(shí)披露外，是不是有些交易也要提交股東大會(huì )審議呢？

    小鐘老師：沒(méi)錯，相對的，交易金額比例也提高了很多，畢竟需要股東大會(huì )審議的都是大事嘛。

    上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達到下列標準之一的，除應當及時(shí)披露外，還應當提交股東大會(huì )審議：

    （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元；（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元；（五）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元。

    上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

    小費阿姨：您剛才講的這些，都提到了除“提供擔保”交易事項，那么，對于提供擔保事項，披露標準是怎么樣的？

    小鐘老師：對于上市公司發(fā)生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會(huì )或者股東大會(huì )進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

    小費阿姨：如果發(fā)現上市公司違規擔保，中小股東是不是可以像投服中心一樣積極行權呀？比如行使建議權或質(zhì)詢(xún)權，通過(guò)發(fā)函、致電等形式對上市公司進(jìn)行監督？

    小鐘老師：沒(méi)錯！廣大中小股東應珍視法律賦予的股東權利，積極參與上市公司治理，共同維護上市公司及股東的合法權益。如果您想要掌握更多權益知識，也可以通過(guò)瀏覽“中國投資者網(wǎng)”（www.investor.org.cn）進(jìn)行學(xué)習。