投服中心：關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購中標的公司收購前的“沖業(yè)績(jì)”現象

    針對上市公司的資產(chǎn)收購事項，投服中心在行權時(shí)重點(diǎn)關(guān)注標的公司是否存在收購前業(yè)績(jì)突增現象，以及這種業(yè)績(jì)突增是否合理、是否可持續。因為在采用收益法進(jìn)行估值時(shí)，對標的公司的盈利預測以報告期經(jīng)營(yíng)狀況為基準，收購前標的公司業(yè)績(jì)激增墊高了估值的基礎，基于高基數預測其未來(lái)具有較高的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤增長(cháng)率，進(jìn)而導致了收益法下較高的估值、交易對價(jià)及業(yè)績(jì)承諾。但如果標的公司收購前的業(yè)績(jì)突增不可持續，基于此進(jìn)行的業(yè)績(jì)預測、估值、定價(jià)和承諾都會(huì )出現問(wèn)題，嚴重損害上市公司的利益。

    以某上市公司收購標的公司100%股權為例。

    2018年7月，某上市公司公告擬以3.5億元現金收購控股股東持有的標的公司100%股權。標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是嬰童洗護用品，2015年至2017年、2018年1-3月凈利潤分別為-29.12萬(wàn)元、-2118.44萬(wàn)元、534.08萬(wàn)元、531.83萬(wàn)元，2017年扭虧為盈，2018年第一季度凈利潤大幅增長(cháng)，但并未對收購前業(yè)績(jì)激增的原因進(jìn)行解釋?；谶@種業(yè)績(jì)增長(cháng)，標的公司評估值35022.00萬(wàn)元，增值率818.87%?？毓晒蓶|承諾，標的公司2018-2020年3年累計凈利潤之和不低于8308.79萬(wàn)元，2021年、2022年凈利潤分別不低于4170.38萬(wàn)元、4736.43萬(wàn)元，業(yè)績(jì)承諾值遠高于當時(shí)的實(shí)際業(yè)績(jì)。

    投服中心于2018年8月13日參加了該上市公司審議該收購事項的股東大會(huì )，質(zhì)疑標的公司在被收購前調整了利潤并推高了業(yè)績(jì)預測，最終導致標的公司估值過(guò)高，同時(shí)質(zhì)疑了業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性，上市公司也未予以充分回復。該收購事項以99.3892%同意表決通過(guò)。因該交易無(wú)須經(jīng)證券監管部門(mén)批準，股東大會(huì )審議通過(guò)后，收購事項完成。

    后續跟蹤的情況初步印證了投服中心的判斷是正確的。標的公司2018-2020年三年累計實(shí)現凈利潤為-1，421.09萬(wàn)元，與業(yè)績(jì)承諾數8，308.79萬(wàn)元相去甚遠，根據原業(yè)績(jì)承諾與補償安排，控股股東需回購上市公司持有的標的公司100%股權，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，經(jīng)與控股股東協(xié)商，將業(yè)績(jì)承諾方案調整為標的公司在2018年、2019年及2021-2023年共五個(gè)會(huì )計年度累計實(shí)現的凈利潤總和不低于17，215.6萬(wàn)元，控股股東暫不回購標的公司100%股權?？梢?jiàn)，收購前標的公司“沖業(yè)績(jì)”式的凈利潤大幅增長(cháng)不可持續，以此為基礎的盈利預測和業(yè)績(jì)承諾較難實(shí)現。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 張明富）