啟迪藥業(yè)高溢價(jià)收購合理性存疑 投服中心呼吁中小股東積極行權

    本報記者 吳曉璐

    近日，啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“標的公司”）55%股權，被3名董事投出反對票，受到市場(chǎng)關(guān)注。據啟迪藥業(yè)公告，標的公司估值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

    作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務(wù)中心（下稱(chēng)“投服中心”）認為，標的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來(lái)諸多不確定風(fēng)險，對標的公司能否實(shí)現高業(yè)績(jì)承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認真分析此項交易給上市公司及廣大投資者合法權益帶來(lái)的影響，積極參加上市公司將于1月29日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，審慎決策，理性投票。

    標的公司核心競爭力

    與收購高溢價(jià)不匹配

    公告顯示，標的公司及其子公司主營(yíng)中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，目前持有3個(gè)中藥批文、13個(gè)國產(chǎn)保健食品注冊證等，2022年及2023年1月至8月的凈利潤分別為1313.87萬(wàn)元、1341.56萬(wàn)元。

    啟迪藥業(yè)7名董事中3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括上市公司副董事長(cháng)、副總裁兼財務(wù)總監以及1名獨立董事。3名反對董事認為標的公司缺乏主打產(chǎn)品、核心競爭力弱，標的公司未來(lái)收入具有一定的不確定性，本次收購對價(jià)過(guò)高等。

    投服中心表示，經(jīng)分析發(fā)現標的公司的核心競爭力與本次收購高溢價(jià)不相匹配。首先，標的公司近年來(lái)沒(méi)有獲得新注冊藥品的批準；其次，標的公司目前已獲批上市的3項藥品中2項藥品同質(zhì)化程度較高；再次，標的公司近年來(lái)未曾獲得新的發(fā)明專(zhuān)利；最后，標的公司估值遠高于同行業(yè)可比上市公司。

    此外，標的公司能否實(shí)現高業(yè)績(jì)承諾亦存疑。公告顯示，交易對方承諾標的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬(wàn)元、2530萬(wàn)元以及2640萬(wàn)元，年均凈利潤約為2457萬(wàn)元，較標的公司2022年凈利潤1313.87萬(wàn)元同比增長(cháng)87%。

    但投服中心認為，標的公司主要產(chǎn)品價(jià)格走勢、保健品行業(yè)發(fā)展狀況、主要原材料價(jià)格變動(dòng)趨勢、新藥品上市進(jìn)展等均不能支撐標的公司承諾業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)的邏輯。

    目前，標的公司主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格呈現下降趨勢，中國保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現銷(xiāo)量下滑，此外，標的公司還面臨上游中藥材成本大幅增長(cháng)的壓力。因此，投服中心認為，在成本上升、產(chǎn)品售價(jià)下降、行業(yè)增速放緩等因素作用下，標的公司能否實(shí)現高于其自身歷史業(yè)績(jì)水平、高于行業(yè)整體盈利水平的業(yè)績(jì)承諾存疑。

    交易公告未充分披露

    諸多不確定風(fēng)險

    投服中心分析認為，交易公告未充分披露或提示本次收購可能給啟迪藥業(yè)帶來(lái)的諸多風(fēng)險。

    首先是業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議無(wú)法履行的風(fēng)險。本次業(yè)績(jì)承諾方為2名自然人股東，且未設置補償義務(wù)履約保障措施，一旦業(yè)績(jì)承諾方未履約，上市公司將面臨無(wú)法收回業(yè)績(jì)補償的風(fēng)險。天眼查APP顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執行人、限制高消費，其直接投資的創(chuàng )造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費且于2022年6月份被市場(chǎng)監督管理局吊銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。

    其次是商譽(yù)減值風(fēng)險。由于本次交易標的公司整體定價(jià)遠高于其賬面價(jià)值，若標的公司經(jīng)營(yíng)不及預期，將給上市公司帶來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險。

    最后是公司現金流風(fēng)險。上市公司目前的財務(wù)狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價(jià)。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過(guò)全資子公司投資2768.71萬(wàn)元建設工業(yè)旅游景區項目、對啟迪化工醫藥科技園項目增加投資5326.75萬(wàn)元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-2103.92萬(wàn)元，現金到期債務(wù)比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤分別同比下滑48.8%、59.04%。

    投服中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評估本次交易可能給上市公司帶來(lái)的各類(lèi)風(fēng)險，審慎考慮本次交易的必要性，切實(shí)維護上市公司及中小投資者的合法權益，呼吁廣大投資者積極行權維權。