投服中心修訂規則提升持股行權規范化水平 夯實(shí)投資者保護制度基礎

    本報記者 吳曉璐

    投資者保護制度基礎進(jìn)一步夯實(shí)。5月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡(jiǎn)稱(chēng)：投資者服務(wù)中心或投服中心）修訂發(fā)布了《中證中小投資者服務(wù)中心持股行權工作規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)《持股行權工作規則》）和《中證中小投資者服務(wù)中心公開(kāi)征集股東權利業(yè)務(wù)規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)《公開(kāi)征集股東權利業(yè)務(wù)規則》）。

    業(yè)內人士表示，這兩項規則完善了公開(kāi)征集股東權利等持股行權工作決策程序，提升了持股行權工作的科學(xué)化、規范化水平，進(jìn)一步夯實(shí)投資者保護的制度基礎，助力提高上市公司治理水平。

    北京中倫律師事務(wù)所律師孟文翔表示，本次投資者服務(wù)中心修訂發(fā)布的兩項規則，進(jìn)一步聚焦了投資者特別是中小投資者及新聞媒體的重點(diǎn)關(guān)注事項，進(jìn)一步明確了公開(kāi)征集股東權利等持股行權工作程序，強化了投資者服務(wù)中心持股行權工作的監督管理，提升了持股行權工作的科學(xué)性和規范性，為投資者服務(wù)中心貫徹落實(shí)新“國九條”，保護投資者特別是中小投資者合法權益提供了政策依據與法律基礎。

    發(fā)揮持股行權“示范引領(lǐng)”作用

    督促上市公司完善治理

    持股行權是投資者服務(wù)中心重要的職責之一。公開(kāi)數據顯示，截至2024年4月底，投資者服務(wù)中心持有5361家上市公司股票，共計行權4272場(chǎng)，累計行使包括建議權、質(zhì)詢(xún)權、表決權、臨時(shí)股東大會(huì )召集權等在內的股東權利5848次。

    北京大成律師事務(wù)所律師張剛表示，為促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，需要促進(jìn)廣大投資者積極參與公司治理，引導中小投資者積極行使股東權利，以達到督促上市公司完善治理的目的。但一些中小投資者囿于對自身權利的認識不到位，未能充分行使股東權利。投資者服務(wù)中心通過(guò)持有滬深北交易所每家上市公司一手股票，行使質(zhì)詢(xún)、建議、表決、訴訟等股東權利，示范引領(lǐng)中小投資者主動(dòng)行權、依法維權，規范上市公司治理。

    《持股行權工作規則》明晰了開(kāi)展持股行權業(yè)務(wù)的上市公司范圍，明確了持股行權的事項內容，規定了持股行權的具體行權方式，并規定了投資者服務(wù)中心可向相關(guān)證券監管機構通報行權發(fā)現的涉嫌違法違規事項、不配合持股行權的行為，強化決策科學(xué)性及監督管理。

    相較于2021年發(fā)布的《持股行權工作規則（試行）》，孟文翔表示，本次修訂的《持股行權工作規則》強化了決策科學(xué)性及監督管理，進(jìn)一步明晰了投資者服務(wù)中心可以在三大證券交易所的上市公司開(kāi)展持股行權業(yè)務(wù)；明確了投資者服務(wù)中心可以采取發(fā)送股東函件、現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)、現場(chǎng)查閱、公開(kāi)發(fā)聲、參加或召集股東會(huì )、聯(lián)合其他股東共同行權、公開(kāi)征集股東權利、提起訴訟等相關(guān)法律法規規定或經(jīng)投資者服務(wù)中心批準的方式行權；明確了在行權過(guò)程中出現市場(chǎng)關(guān)注、輿情異常等重要或敏感問(wèn)題，或者發(fā)現行權對象及其控股股東、實(shí)際控制人以及相關(guān)工作人員存在涉嫌違法違規、侵害投資者合法權益，限制、阻擾或者拒絕投資者服務(wù)中心依法行權，拒絕改正或改正不及時(shí)等情形時(shí)，投資者服務(wù)中心將及時(shí)報告中國證監會(huì )相關(guān)部門(mén)，通報相關(guān)派出機構、自律組織，并提出意見(jiàn)建議。

    張剛表示，《持股行權工作規則》使得投資者服務(wù)中心持股行權的依據更加充足，持股行權的流程更加明確，對投資者服務(wù)中心更加規范化地維護投資者合法權益提供了依據，可進(jìn)一步實(shí)現持股行權的“示范引領(lǐng)”“風(fēng)險揭示”和“督促上市公司完善治理”的目標。

    明確適用情形、征集方式

    更好發(fā)揮公開(kāi)征集的制度優(yōu)勢

    公開(kāi)征集股東權利是投資者服務(wù)中心開(kāi)展持股行權業(yè)務(wù)的重要方式之一。新證券法首次從法律層面確立了公開(kāi)征集股東權利行為的合法性，確立了投資者保護機構公開(kāi)征集主體的法律地位。

    張剛表示，投資者服務(wù)中心作為征集人，具有三方面優(yōu)勢：一是投資者服務(wù)中心是經(jīng)中國證監會(huì )批準設立并直接管理的證券金融類(lèi)公益機構，與上市公司不存在利害關(guān)系；二是投資者服務(wù)中心作為專(zhuān)業(yè)機構，具有專(zhuān)家支持和技術(shù)保障；三是經(jīng)過(guò)開(kāi)展大量的行權工作，投資者服務(wù)中心更了解上市公司規則和中小投資者關(guān)切的問(wèn)題。

    2021年6月17日，投資者服務(wù)中心向中國寶安股份有限公司提交了公開(kāi)征集投票權報告書(shū)，公開(kāi)征集投票權，最終成功推動(dòng)中國寶安公司章程修訂。“作為新證券法實(shí)施以來(lái)投資者服務(wù)中心首例征集投票權案例，有力推動(dòng)了中小投資者參與上市公司股東大會(huì )表決，引起了業(yè)界的廣泛關(guān)注。”孟文翔表示。

    此次修訂的《公開(kāi)征集股東權利業(yè)務(wù)規則》，明確了投資者服務(wù)中心公開(kāi)征集股東權利的宗旨與原則、決策與實(shí)施程序等。針對有利于提高上市公司治理水平、嚴重損害中小投資者合法權益、輿論高度關(guān)注且具有典型性示范性等情形的事項，投資者服務(wù)中心可以公開(kāi)征集股東權利。

    張剛表示，修訂后的《公開(kāi)征集股東權利業(yè)務(wù)規則》，進(jìn)一步明確了投資者服務(wù)中心公開(kāi)征集股東權利的適用情形、征集方式、撤銷(xiāo)情形等內容，有利于進(jìn)一步發(fā)揮投資者服務(wù)中心的專(zhuān)業(yè)作用和公開(kāi)征集的制度優(yōu)勢，有助于更好地維護中小投資者的權益。

    整體來(lái)看，張剛表示，兩項規則的修訂發(fā)布，響應了監管關(guān)于保護投資者特別是中小投資者的合法權益是工作的重中之重的要求，“持股行權”“公開(kāi)征集”雙管齊下，是踐行“金融為民”理念的又一成功實(shí)踐，必將進(jìn)一步助力中小投資者的權益保護。

（編輯 王江浩）