投服中心：關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購中業(yè)績(jì)承諾方案是否合理

    在收購方案中設置業(yè)績(jì)承諾與補償機制的根源在于標的公司的未來(lái)盈利能力存在不確定性，其目的是防范標的資產(chǎn)估值虛高和交易完成后業(yè)績(jì)變臉，以確保交易定價(jià)的公允性和合理性。投服中心在行權時(shí)重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jì)承諾與補償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業(yè)績(jì)承諾、高業(yè)績(jì)承諾是否可實(shí)現、業(yè)績(jì)補償內容及方式是否有保障等。

    以國旅聯(lián)合收購新線(xiàn)中視51%股權為例。

    2017年3月，國旅聯(lián)合擬以收購股權及增資的方式持有新線(xiàn)中視51%股權，采用收益法評估的預估值為21，172.44萬(wàn)元，增值率846.70%。交易對方毅煒投資、盧郁煒承諾，新線(xiàn)中視在2017年、2018年、2019年實(shí)現的凈利潤分別不低于3190萬(wàn)元、4150萬(wàn)元、5400萬(wàn)元，合計1.27億元，若新線(xiàn)中視未實(shí)現承諾的凈利潤，則以現金或以持有的新線(xiàn)中視股權進(jìn)行補償。

    投服中心在行權分析中發(fā)現交易對方關(guān)于新線(xiàn)中視的業(yè)績(jì)承諾與補償方案存在不合理之處。一方面，新線(xiàn)中視預測期內的凈利潤分別為2017年度2072萬(wàn)元、2018年度2520萬(wàn)元、2019年度3055萬(wàn)元，合計0.76億元，三年合計承諾利潤遠高于預測利潤（高達67%），存在借助高業(yè)績(jì)承諾吸引投資者以提升股價(jià)的嫌疑。同時(shí)，新線(xiàn)中視已于2016年終止與第一大客戶(hù)完美世界合作（2015年、2016年向其提供服務(wù)的收入占當期營(yíng)業(yè)收入的43.12%、26.03%），與其他主要客戶(hù)關(guān)系不穩定，且客戶(hù)積累存在一定難度，導致持續盈利能力存在重大不確定性，承諾的高業(yè)績(jì)較難實(shí)現。另一方面，雖然國旅聯(lián)合分兩期支付本次股權轉讓款，第二期2000萬(wàn)元的轉讓款視承諾業(yè)績(jì)的實(shí)現情況進(jìn)行支付，用于抵扣補償款，但2000萬(wàn)元僅占承諾業(yè)績(jì)的15.75%，業(yè)績(jì)承諾方持有的新線(xiàn)中視剩余股權也未設置鎖定期，保障業(yè)績(jì)補償有效執行的措施不足。

    投服中心于2017年3月參加了國旅聯(lián)合的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì )，從上述兩個(gè)方面對新線(xiàn)中視業(yè)績(jì)承諾與補償方案的合理性進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。業(yè)績(jì)承諾方及相關(guān)方回復稱(chēng)，看好互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的發(fā)展前景，評估師盈利預測里的凈利潤是基于新線(xiàn)中視現有的商業(yè)模式、客戶(hù)資源、媒體資源等基礎做出，與承諾方的預測存在較大差異。但并未對履約保障措施事項予以充分回復。

    2017年5月，國旅聯(lián)合完成上述收購。根據后續跟蹤情況，新線(xiàn)中視2017年至2019年實(shí)際凈利潤分別為3，230.62萬(wàn)元、2，131.20萬(wàn)元、2，863.02萬(wàn)元，合計8，224.84萬(wàn)元，僅完成了承諾凈利潤的64.56%，業(yè)績(jì)承諾方已以現金方式完成了相應的業(yè)績(jì)補償?？梢?jiàn)，在標的公司盈利能力存在重大不確定時(shí)高業(yè)績(jì)承諾難以實(shí)現，印證了之前投服中心的判斷。

（編輯 上官夢(mèng)露）