證監會(huì )對受疫情影響并購明確監管安排 鼓勵上市公司通過(guò)并購重組提升業(yè)績(jì)、提高質(zhì)量

    本報見(jiàn)習記者 吳曉璐

    5月15日，證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問(wèn)題答記者問(wèn)，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績(jì)承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監管安排，鼓勵上市公司通過(guò)并購重組提升業(yè)績(jì)、提高質(zhì)量。

    據證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人介紹，受疫情影響，處于審核階段的上市公司并購重組項目，需要調整標的資產(chǎn)估值、交易作價(jià)或者業(yè)績(jì)承諾的，履行公司程序后，無(wú)需重新鎖價(jià)，無(wú)需重新申報。已經(jīng)實(shí)施并購重組的項目，可延長(cháng)業(yè)績(jì)承諾期或適當調整承諾內容。上市公司需充分披露并購項目受疫情影響情況，中介機構需審慎評估，發(fā)表明確意見(jiàn)。

    在“5·15全國投資者保護宣傳日”活動(dòng)上，證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)表示，疫情對一些上市公司經(jīng)營(yíng)造成影響，對于正常的業(yè)績(jì)波動(dòng)，市場(chǎng)和投資者能夠理解，但絕對不能說(shuō)假話(huà)、編故事、做假賬。同時(shí)，易會(huì )滿(mǎn)強調，中介機構是資本市場(chǎng)的“看門(mén)人”，在保薦質(zhì)量、會(huì )計審計、合規審核、信用評級等方面發(fā)揮著(zhù)專(zhuān)業(yè)把關(guān)的重要職責。

    強化信披和中介責任

    提高并購重組質(zhì)量

    證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關(guān)方應充分評估并披露標的資產(chǎn)受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，預測期收入、凈利潤的可實(shí)現性，以及估值和交易作價(jià)的具體影響；如交易雙方有業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)獎勵等安排的，雙方應當對業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)獎勵的相關(guān)約定進(jìn)行充分評估，協(xié)商是否需進(jìn)行調整。中介機構應當進(jìn)行專(zhuān)項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

    對于此前已經(jīng)實(shí)施并購重組但目前仍處于承諾期間的公司，證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，尚處于業(yè)績(jì)承諾期的已實(shí)施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實(shí)受疫情影響導致業(yè)績(jì)收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時(shí)披露標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無(wú)法完成業(yè)績(jì)目標的風(fēng)險。

    實(shí)際上，自疫情發(fā)生以來(lái)，在部分公司并購重組申請的反饋意見(jiàn)中，監管部門(mén)已經(jīng)要求上市公司補充披露疫情對公司并購標的影響。

    如在紫光國微發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請的二次反饋意見(jiàn)中，由于并購標的主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于法國、德國等地，疫情將對標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的短期影響，監管部門(mén)要求紫光國微結合標的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體所在國家的防疫政策和措施、目前復產(chǎn)復工和訂單履行情況、疫情對下游客戶(hù)的影響，補充披露疫情對標的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jì)承諾實(shí)現的影響及應對措施，以及對本次交易作價(jià)的影響。

    又如，鑒于會(huì )展行業(yè)受疫情影響嚴重，蘭生股份發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的申請，就迎來(lái)了監管部門(mén)對標的資產(chǎn)估值合理性、業(yè)績(jì)承諾可實(shí)現性的詢(xún)問(wèn)。反饋意見(jiàn)顯示，蘭生股份擬置出蘭生輕工，置入會(huì )展集團。受疫情影響，蘭生輕工從事的進(jìn)出口業(yè)務(wù)會(huì )受到?jīng)_擊，而展會(huì )項目具有人員往來(lái)密切、人群聚集等特征。對此，監管部門(mén)要求蘭生股份補充披露疫情對會(huì )展集團的業(yè)績(jì)影響、今年前4個(gè)月的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jì)承諾可實(shí)現性等，同時(shí)要求公司補充披露在疫情對會(huì )展集團、蘭生輕工經(jīng)營(yíng)均存在影響的情況下，置出資產(chǎn)與標的資產(chǎn)評估增值率差異較大的合理性。

    “監管層以信息披露環(huán)節為抓手，加大了監管力度；同時(shí)，對相關(guān)中介機構也有明確要求，此舉反映出監管層對市場(chǎng)化、法治化的重視，旨在促使資本市場(chǎng)各方參與者嚴格遵守相應法律法規，監督上市公司理性并購、規范運作，有助于促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，打造一個(gè)健康、強大的資本市場(chǎng)。”中山證券首席經(jīng)濟學(xué)家李湛在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

    新時(shí)代證券首席宏觀(guān)分析師劉娟秀對《證券日報》記者表示，監管部門(mén)強調上市公司充分信披，同時(shí)強調中介機構發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明了監管部門(mén)一方面壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”的作用，強化中介機構在并購重組過(guò)程中的把關(guān)作用，同時(shí)，加強并購重組監管，避免在疫情背景下上市公司并購資產(chǎn)估值過(guò)高、定價(jià)不合理，損害中小投資者利益。

    調整估值等無(wú)需重新鎖價(jià)

    專(zhuān)家建議隨行就市調整作價(jià)

    證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，因受疫情影響確需調整標的資產(chǎn)評估或估值結論、交易作價(jià)或者業(yè)績(jì)承諾的，上市公司根據擬調整幅度依規重新履行董事會(huì )、股東大會(huì )等決策程序，但無(wú)須重新鎖價(jià)，重組項目可按程序繼續推進(jìn)審核，無(wú)須重新申報。上市公司及相關(guān)方經(jīng)評估認為無(wú)需調整的，經(jīng)上市公司董事會(huì )同意后可繼續推進(jìn)重組進(jìn)程，原則上后續業(yè)績(jì)承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績(jì)金額、承諾履行安排等。

    “對于尚未受理的并購重組項目，應參照上述要求對疫情影響、交易作價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等進(jìn)行充分評估，并在申報材料中專(zhuān)門(mén)反映。”證監會(huì )上述部門(mén)負責人表示。

    由于疫情原因，很多行業(yè)受到?jīng)_擊，尤其是消費行業(yè)受沖擊較大。劉娟秀表示，部分上市公司并購標的業(yè)績(jì)可能不達預期，將會(huì )影響上市公司并購進(jìn)度，也會(huì )增加上市公司并購重組過(guò)程中可能面臨的新風(fēng)險和不確定性。上市公司一方面要加強信息披露，另一方面需要根據新情況調整業(yè)績(jì)承諾，甚至重新估價(jià)，調整并購價(jià)格，避免三高并購，減少業(yè)績(jì)變臉。

    李湛表示，如標的資產(chǎn)確受疫情嚴重影響，在當前宏觀(guān)經(jīng)濟形勢和市場(chǎng)環(huán)境壓力較大的情形下，上市公司出于防范商譽(yù)和市場(chǎng)風(fēng)險的角度，應審慎考慮標的作價(jià)。在實(shí)體經(jīng)濟面臨較大壓力時(shí)，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或因資金問(wèn)題選擇“賣(mài)身”。對于現金流充?；蛘呓?jīng)營(yíng)狀況較好的上市公司來(lái)說(shuō)，此時(shí)是兼并優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的較好時(shí)機，但是上市公司要審慎評估，合理估值。

    業(yè)績(jì)承諾調整需審慎評估

    后續需認真履行兌現承諾

    已經(jīng)實(shí)施并購重組的項目，“在上市公司會(huì )同業(yè)績(jì)承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會(huì )等必要程序后，原則上可延長(cháng)標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績(jì)數據確定后進(jìn)行。獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師等中介機構應當就調整事項的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。”證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示。

    “監管部門(mén)允許承諾方適度延長(cháng)承諾期、調整承諾內容等，有助于推動(dòng)并購重組市場(chǎng)健康發(fā)展。”劉娟秀表示。

    李湛表示，在并購重組中，業(yè)績(jì)承諾是影響標的方估值的重要因素，如標的方業(yè)績(jì)確受疫情影響導致存在不確定性，業(yè)績(jì)承諾方應盡早、及時(shí)地綜合評估疫情對業(yè)績(jì)完成的影響，積極與上市公司溝通，做好無(wú)法完成業(yè)績(jì)情形下的相關(guān)處理預案以及信息披露。

    “需要注意的是，正在審核中的項目，標的方要慎重承諾，根據疫情影響客觀(guān)實(shí)際作出承諾，不能為了維持高估值、高作價(jià)而不調整業(yè)績(jì)承諾。此外，已經(jīng)實(shí)施的項目，審慎評估調整后，后續也要認真履行兌現承諾。”李湛說(shuō)。