投服中心針對中國寶安修改公司章程事項 公開(kāi)征集股東投票權

    本報記者 徐一鳴 見(jiàn)習記者 楊潔

    近日，中國寶安集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國寶安”）大股東韶關(guān)市高創(chuàng )企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“韶關(guān)高創(chuàng )”）向公司提交了修改公司章程的議案，引起了市場(chǎng)廣泛關(guān)注與討論。作為證監會(huì )設立的投資者保護機構以及中國寶安的小股東，投服中心對公司章程修改內容進(jìn)行了詳細研究，認為此議案刪除了中國寶安公司章程中的相關(guān)反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權益。

    投服中心稱(chēng)，贊成本次修改公司章程的議案，并按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規、規范性文件的規定，決定作為征集人就本次中國寶安擬于2020年年度股東大會(huì )審議的《關(guān)于修改公司章程的議案》征集股東投票權。

    投服中心稱(chēng)，中國寶安《公司章程》中規定高額賠償金條款，人為增加了董監高換屆成本，迫使公司在面對正常的董監高換屆需求時(shí)投鼠忌器，變相固化董事、監事及高管人員的職務(wù)地位，或涉嫌利益輸送，形成內部人控制，妨礙公司治理的有效運行。

    投服中心認為，如果中國寶安公司章程的上述條款被觸發(fā)，將大大削減上市公司的凈利潤，嚴重損害廣大中小股東的利益。

    同時(shí)，中國寶安《公司章程》中的條款規定了每年、每屆董事更換人數的比例限制，并將選任執行董事的權利轉移到了董事會(huì )，剝奪、限制了股東選任董事的基本權利，不符合《公司法》的立法本意。

    投服中心認為，公司章程可以自治，但自治的前提條件是既不能違反法律法規明文規定，也不能違反基本法理和立法本意。因此，公司章程僅可以就法律法規中未有明文規定或強制規范的部分進(jìn)行意思自治，一切違反法律法規的公司章程不但無(wú)效，還可能承擔由此造成的法律后果。同時(shí)，公司章程具有涉他性，公司章程的自治不能侵犯他人合法權利，不得有損法律、法規所保護的相關(guān)方之合法權利。

    投服中心表示，資本市場(chǎng)的收購與反收購應以合法為前提，并遵循正常的市場(chǎng)化邏輯。因此，投服中心曾多次行權，反對上市公司在公司章程中設置不當反收購條款。

    投服中心稱(chēng)，本次中國寶安修訂公司章程的議案，刪除了現行公司章程中的相關(guān)反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權益。投服中心贊成本次修改公司章程的議案，并決定出席中國寶安2020年度股東大會(huì )，參與該議案的表決。

    投服中心表示，為獲得更多的支持，依據《證券法》第九十條規定，投服中心作為征集人，通過(guò)公開(kāi)征集委托投票權的方式，請求中國寶安股東委托投服中心代為出席股東大會(huì )，并代為行使表決權。本次征集投票權征集時(shí)間至2021年6月26日18：00。