新晉第一大股東提議董事會(huì )提前換屆 7名現任董事集體反對

    本報記者 何文英

    5月8日，有棵樹(shù)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST有樹(shù)”）發(fā)布的公告中出現戲劇性一幕：新晉第一大股東提議董事會(huì )進(jìn)行提前換屆，卻遭到7名現任董事集體反對。

    公告顯示，公司董事會(huì )近期收到兩份《關(guān)于提議召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的函》，分別由股東王維、深圳市天行云供應鏈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳天行云”）、長(cháng)沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（合計持有公司股份比例為18%，以下統稱(chēng)“產(chǎn)業(yè)投資人股東”），及合計持有公司股份比例為11.55%的其他股東發(fā)出。

    產(chǎn)業(yè)投資人股東與其他股東向公司董事會(huì )提議召集召開(kāi)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議以下兩項議案：《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會(huì )非獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》以及《關(guān)于提前進(jìn)行公司第七屆董事會(huì )獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》。

    5月1日，第六屆董事會(huì )2025年第四次臨時(shí)會(huì )議以通訊方式召開(kāi)。董事會(huì )決議顯示，上述兩項議案表決結果為：0名同意，7名反對，反對票數占出席會(huì )議有表決權的董事人數的100%。因此，董事會(huì )審議未通過(guò)《關(guān)于王維等股東提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。

    對于反對原因，*ST有樹(shù)董事長(cháng)肖四清在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“第一，從2024年11月確定產(chǎn)業(yè)投資人之后，已經(jīng)出現太多問(wèn)題，從目前來(lái)看，深圳天行云和王維在履約能力、履約信用等方面沒(méi)有達到預期；第二，在產(chǎn)業(yè)投資人股東尚未對系列重整承諾的承諾主體、承諾主要內容、承諾違約補償機制、其他產(chǎn)業(yè)投資主體的承諾連帶責任等關(guān)鍵事項作進(jìn)一步合理明確前，現任董事會(huì )成員有義務(wù)繼續勤勉盡責；第三，公司股東王維及其一致行動(dòng)人提前解聘現任董事并提名與其存在重大關(guān)聯(lián)關(guān)系的非獨立董事候選人，有濫用股東權利之嫌。”

    對此，王維在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)反駁道：“第一，在破產(chǎn)重整計劃中，特別是控股股東發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的情況下，基于事實(shí)情況對董事會(huì )進(jìn)行提前換屆是必要且常見(jiàn)的行為；第二，*ST有樹(shù)因現董事會(huì )及管理團隊經(jīng)營(yíng)管理不善，從2020年起連續數年巨額虧損且公司不能清償到期債務(wù)、嚴重資不抵債且明顯缺乏清償能力，已經(jīng)處在退市的邊緣，這很難與‘勤勉盡責’相關(guān)聯(lián)；第三，對董事會(huì )進(jìn)行提前換屆，是為了確保上市公司破產(chǎn)重整能順利進(jìn)行，因此不存在濫用股東權利一說(shuō)。”

    回溯*ST有樹(shù)公告，為擺脫債務(wù)危機以及經(jīng)營(yíng)困境，2024年9月份長(cháng)沙中院裁定受理公司的重整申請。此后，王維及其一致行動(dòng)人以3.62億元的對價(jià)受讓*ST有樹(shù)約1.86億股股票，并承諾在獲得上市公司實(shí)控權后，將逐步向上市公司注入進(jìn)口業(yè)務(wù)，并同時(shí)基于其出口業(yè)務(wù)資源提振上市公司現有出口業(yè)務(wù)，再擇機實(shí)現資產(chǎn)置入。

    2025年3月14日，*ST有樹(shù)公告稱(chēng)，法院已通過(guò)司法扣劃方式將產(chǎn)業(yè)投資人受讓的轉增股份全部過(guò)戶(hù)至產(chǎn)業(yè)投資人指定持股主體名下，公司第一大股東變更為王維。

    然而，4月23日，*ST有樹(shù)又公告稱(chēng)，王維及其一致行動(dòng)人深圳市天行云供應鏈有限公司被深圳市南山區人民法院累計凍結公司股份1.17億股，占公司總股本的12.65%，凍結起始日為2025年3月20日，到期日為2028年3月19日。至于凍結原因，公告并未具體披露。

    湖南芙蓉律師事務(wù)所高級合伙人鐘文科在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“從法律角度，股份被凍結主要影響股東的財產(chǎn)性權利（如轉讓、分紅），而共益權（非財產(chǎn)性權利，如表決權、知情權）通常不受限制。因此王維及其一致行動(dòng)人仍有權利提議召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行董事會(huì )換屆。”

（編輯 郭之宸 上官夢(mèng)露）