今年以來(lái)IPO通過(guò)率僅36%審核焦點(diǎn)漸現

    隨著(zhù)24日IPO發(fā)審會(huì )“過(guò)1緩1否3”的結果出爐，IPO審核通過(guò)率滑入歷史性低谷。據上證報記者統計，截至1月24日，今年發(fā)審會(huì )計劃審核39家公司的IPO申請，其中14家獲得通過(guò)、19家被否決、3家暫緩表決，另有3家在上會(huì )前臨時(shí)取消審核甚至撤回IPO。至此，今年以來(lái)IPO通過(guò)率降至36%，否決率升至49%。

    市場(chǎng)人士表示，從近期發(fā)審會(huì )記錄可以看出，凈利潤指標不再是企業(yè)的“護身符”，審核維度正向深層次延伸，例如合規經(jīng)營(yíng)（常見(jiàn)生產(chǎn)資質(zhì)和環(huán)保問(wèn)題）、內控有效、信息披露、關(guān)聯(lián)交易，以及以毛利率異常為突破口的財報真實(shí)性問(wèn)題等，均為審核要點(diǎn)；會(huì )計審核甚至關(guān)注到“原始財報和申報財報的差異”。

    剖析14家IPO過(guò)會(huì )公司的特征，也是觀(guān)察與了解審核趨勢的重要角度。上證報記者注意到，在近期過(guò)會(huì )的企業(yè)中，有的公司高達70%甚至99%的銷(xiāo)售收入來(lái)自境外，個(gè)中傳遞出的信息值得玩味。

    多家過(guò)會(huì )企業(yè)境外收入占大頭

    境外收入占比高是企業(yè)IPO審核的重點(diǎn)。鋒龍電氣作為23日發(fā)審會(huì )“否6過(guò)1”的唯一“幸運兒”，七成以上銷(xiāo)售收入來(lái)自境外，無(wú)疑是看點(diǎn)之一。

    據證監會(huì )披露的審核意見(jiàn)，鋒龍電氣外銷(xiāo)收入占比70%以上，公司主要客戶(hù)集中在美國、意大利等歐美發(fā)達國家和地區；公司對前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額合計占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，且前五名客戶(hù)均為境外客戶(hù)。發(fā)審委要求公司說(shuō)明，報告期各期出口收入、海關(guān)數據是否一致，與退稅數據之間的匹配關(guān)系；主要海外客戶(hù)與發(fā)行人及其主要股東、關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及資金往來(lái)等。

    雖然凈利潤規模不大，但是公司產(chǎn)能飽和急需擴產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)現狀，或是一個(gè)“加分項”。公司表示，報告期內公司主要產(chǎn)品的平均產(chǎn)銷(xiāo)率達到99%以上，平均產(chǎn)能利用率為98.04%。本次IPO募投項目擬新增一倍以上產(chǎn)能，如能順利實(shí)施，募投項目的達產(chǎn)將逐步緩解公司面臨的產(chǎn)能不足問(wèn)題。

    1月9日過(guò)會(huì )的中源家居，外銷(xiāo)收入占比更是高達99%。中源家居主要為歐美等境外生活家居批發(fā)商、零售商提供OEM/ODM產(chǎn)品，報告期各期，公司直接出口的外銷(xiāo)收入占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為98.94%、99.09%、99.87%和99.89%。此外，9日過(guò)會(huì )的另一家公司倍加潔集團，報告期各期外銷(xiāo)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為51.52%、45.78%、47.27%及49.49%，未來(lái)公司仍將大力拓展海外業(yè)務(wù)。

    境外收入占比高通常是企業(yè)IPO審核的難點(diǎn)，其收入真實(shí)性及合規情況容易存在較高不確定性。以24日上會(huì )被否的深圳華智融科技為例，公司存在近幾年境外銷(xiāo)售收入占比劇增，但無(wú)法直接從海關(guān)部門(mén)查詢(xún)到發(fā)行人整體外銷(xiāo)數據的情況。發(fā)審委要求公司說(shuō)明境外收入是否具有可持續性，以及境外銷(xiāo)售通過(guò)信利康進(jìn)行的必要性及境外最終銷(xiāo)售的真實(shí)性。

    聚焦關(guān)聯(lián)交易和盈利可持續性

    分板塊來(lái)看，今年計劃上發(fā)審會(huì )的公司中，擬申請中小板上市的公司有9家，5家獲通過(guò)，通過(guò)率為56%；申請創(chuàng )業(yè)板上市的公司有16家，5家獲通過(guò)，通過(guò)率為31%；申請滬市主板上市的公司有14家，通過(guò)4家，通過(guò)率僅29%。在23日申請主板上市的5家公司中，更是無(wú)一過(guò)會(huì )。

    已在香港上市的“精神病醫院第一股”康寧醫院，本次擬申請滬市主板IPO被否。從反饋意見(jiàn)來(lái)看，康寧醫院被否或與公司涉嫌將第一大客戶(hù)的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化有關(guān)，導致公司存在利益輸送的可能。預披露顯示，平陽(yáng)長(cháng)庚醫院多年來(lái)都是康寧醫院的第一大客戶(hù)，而且平陽(yáng)長(cháng)庚醫院曾為公司關(guān)聯(lián)方，后因股東轉讓股權成為非關(guān)聯(lián)方。

    發(fā)審委指出，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易情況，同時(shí)注銷(xiāo)或轉讓了部分關(guān)聯(lián)方。請公司代表說(shuō)明：是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；對外轉讓關(guān)聯(lián)方的原因、轉讓對價(jià)及其公允性；鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽(yáng)長(cháng)庚醫院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽(yáng)長(cháng)庚醫院存在重大影響，發(fā)行人繼續管理平陽(yáng)長(cháng)庚醫院精神科、確認管理服務(wù)收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

    另一家擬在滬市IPO的挖金客也未能過(guò)會(huì )，公司的大客戶(hù)依賴(lài)和盈利可持續性問(wèn)題成為審核焦點(diǎn)。發(fā)審委提出，發(fā)行人直接和間接來(lái)自中國移動(dòng)的收入逐年增長(cháng)，目前占營(yíng)業(yè)收入的比例已接近80%，請公司說(shuō)明是否存在被其他公司替代的風(fēng)險，來(lái)自中國移動(dòng)的收入是否可持續；此外，公司的手機話(huà)費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風(fēng)險。

    記者還注意到，24日上會(huì )被否的格林精密部件，也因大量關(guān)聯(lián)交易受到問(wèn)詢(xún)。此外，“客戶(hù)兼為供應商”的現象亦容易成為上會(huì )被否的“命門(mén)”，如23日被否的騰遠鈷業(yè)和冠東模塑均存在這種問(wèn)題，令發(fā)審委質(zhì)疑公司的商業(yè)合理性。

    細究原始財報和申報財報差異

    在財報方面，新發(fā)審委對于財報真實(shí)性的把關(guān)有所強化，經(jīng)常是以毛利率高于同行為切入點(diǎn)，進(jìn)而找到多項財務(wù)指標異常。例如本周上會(huì )的申聯(lián)生物、安佑生物、華智融科技等都存在毛利率異常的情況。其中，發(fā)審委要求安佑生物說(shuō)明，報告期末部分養殖場(chǎng)密度高達2頭/平方米的原因及合理性。

    值得一提的是，在23日的審核意見(jiàn)中，“發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大”的問(wèn)題在不止一家公司身上出現，審核對財報細節的關(guān)注可謂嚴格。

    例如冠東模塑，發(fā)審委提出，發(fā)行人申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異較大。請公司代表說(shuō)明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規范情況，是否存在被稅務(wù)主管部門(mén)追繳稅款的風(fēng)險，發(fā)行人的會(huì )計基礎工作是否規范，內部控制是否完善并得到有效執行。

    騰遠鈷業(yè)亦然。發(fā)審委提出，公司持續向個(gè)人股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方提供資金，2014年至2015年公司原始財務(wù)報表和申報財務(wù)報表存在差異調整，2014年調整較多。請公司代表說(shuō)明：發(fā)行人存在多起會(huì )計差錯更正的具體原因，發(fā)行人的內控制度是否健全并得到有效執行。