應完善上市公司公平信息披露規則

    建議《證券法》第83條修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露”。

    熊錦秋

    1月12日創(chuàng )業(yè)板上市公司東方日升發(fā)布《關(guān)于媒體報道的澄清和致歉公告》，就公司中層管理人員莊英宏在其微信朋友圈發(fā)布信息行為做出澄清說(shuō)明。筆者認為，上市公司任何人員都應確保信息公平披露，相關(guān)公平信息披露規則也應完善。

    莊英宏在東方日升的職務(wù)為公司組件事業(yè)部全球市場(chǎng)總監，系公司中層管理人員。其于1月9日在其微信朋友圈轉發(fā)雙一力儲能公眾號發(fā)布的《15GWh！寧波雙一力與海辰儲能簽訂三年電芯供應戰略合作協(xié)議》文章，并配以文字“發(fā)力儲能，我們認真的，2023年在手已簽4吉瓦時(shí)多了”。隨后，賣(mài)方研究員朱某在其該條朋友圈下與莊英宏進(jìn)行了簡(jiǎn)單評論與回復。

    按東方日升正式信披口徑，公司儲能業(yè)務(wù)由公司控股子公司雙一力（寧波）電池有限公司主要承載和負責，目前雙一力（寧波）已簽訂單量約1GWh，意向在談?dòng)唵瘟考s3GWh，合計約4GWh。與莊英宏的說(shuō)法也是大致吻合。

    《證券法》第83條規定，信披義務(wù)人披露的信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露；這被認為是公平信息披露規則。具體到創(chuàng )業(yè)板，其《股票上市規則》規定，上市公司及相關(guān)信披義務(wù)人應當及時(shí)、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項（簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息），也即在實(shí)際操作中，公平披露的信息內容，似乎被限縮為“重大信息”。

    要確保重大信息公平披露，就要確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得實(shí)行差別對待政策，不得提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。而特定對象包括“從事證券分析、咨詢(xún)及其他證券服務(wù)業(yè)的機構、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人”等。

    本案莊英宏雖然不是上市公司董監高，但其掌握的公司儲能業(yè)務(wù)數據與公司真實(shí)情況也差不多，這個(gè)信息可能對公司證券價(jià)格具有較大影響，或屬重大信息。并非只有上市公司董監高才需遵守信披方面的法律規則，實(shí)質(zhì)重于形式，任何人向特定對象提前泄露未公開(kāi)重大信息，都可能違背公平披露原則，構成選擇性披露。

    一些上市公司愿意對證券投資咨詢(xún)、分析人士進(jìn)行選擇性信息披露，是因為上市公司希望相關(guān)信息能夠對股價(jià)形成正面影響，首先讓證券分析人士獲取一些重大信息、獲得其偏好認同，分析師們再作出有利于上市公司股價(jià)的分析報道，從而也可繼續從該公司獲取選擇性信息披露的優(yōu)勢地位，形成相互需要的信披灰色區域。

    當然，對于非重大信息，上市公司及其相關(guān)人員向證券分析人士予以透露，這個(gè)或許并不構成選擇性披露。此類(lèi)信息不會(huì )對上市公司證券價(jià)格構成較大影響、不會(huì )引起證券價(jià)格的較大波動(dòng)，即便誰(shuí)先獲得此類(lèi)信息，也不能通過(guò)搶先交易迅速獲利。不過(guò)，對于高水平的證券分析師而言，其獲得充足的非重大信息后，也可通過(guò)邏輯分析，感知上市公司的經(jīng)營(yíng)現狀，從而產(chǎn)生重大價(jià)值，而這種邏輯分析是需要引導和鼓勵的，也正可體現證券分析人員的價(jià)值。也即禁止選擇性披露，應僅針對重大信息，非重大信息不應包括在內。

    回頭來(lái)看，《證券法》第83條似乎過(guò)于嚴苛，如果針對所有信息都需同時(shí)披露，不得向任何人提前泄露，那么證券分析師、機構投資者到上市公司實(shí)地調研，上市公司就不能披露任何此前未公開(kāi)的信息、哪怕是雞毛蒜皮的信息，而只能重復此前已經(jīng)公開(kāi)的信息，實(shí)地調研就將毫無(wú)意義。證券分析師、機構投資者的實(shí)地調研活動(dòng)，理應予以鼓勵，百聞不如一見(jiàn)，實(shí)地調研可親眼目睹上市公司經(jīng)營(yíng)現狀，同時(shí)也可對上市公司的信息披露起到監督作用、發(fā)現一些信披造假行為。

    筆者建議，《證券法》第83條可進(jìn)一步修改完善為，“信披義務(wù)人披露的重大信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露”，同時(shí)可出臺公平信息披露的具體規章，方便市場(chǎng)主體實(shí)際操作。

    （作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）