首屆大發(fā)審委四宗“最” 新股格局重塑

    首屆“大發(fā)審委”即將卸任，63位發(fā)審委委員的使命將在9月30日劃上句號。這一年，他們面對爭議，嚴格執行審核標準；這一年，IPO（新股首發(fā)）審核通過(guò)率創(chuàng )出歷史新低；這一年，困擾市場(chǎng)多年的IPO堰塞湖得以退潮；這一年，新股生態(tài)環(huán)境終得重塑。

    在制度規范權力的監管規則下，IPO審核的“關(guān)鍵7人”用投票堅持著(zhù)依法從嚴全面的監管尺度，用審核標準調整著(zhù)資本市場(chǎng)的入門(mén)關(guān)，創(chuàng )出的幾宗“最”更是為新股審核把握樹(shù)立了標桿。接受采訪(fǎng)的多位市場(chǎng)人士表示，這一屆發(fā)審委的審核風(fēng)格提高了IPO的申報質(zhì)量，在將一些“不及格”企業(yè)擋在發(fā)審門(mén)外的同時(shí)，為新股市場(chǎng)更健康更有序發(fā)展保駕護航。

    一宗“最”：最嚴格

    通過(guò)率不及六成

    自去年10月1日主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)審合并后，首屆大發(fā)審委履職以來(lái)，對于新股的從嚴審核讓市場(chǎng)記憶深刻，首發(fā)過(guò)會(huì )率不足六成。

    本屆發(fā)審委的審核歷史上，出現過(guò)“6過(guò)1”“3過(guò)0”的情況，被市場(chǎng)稱(chēng)為“史上最嚴發(fā)審委”。當市場(chǎng)憧憬著(zhù)新官上任三把火之后IPO審核能有所放松時(shí)，這一屆發(fā)審委用實(shí)際行動(dòng)證明嚴審并不是一陣風(fēng)，據Choice統計顯示，截至9月18日，近一年間，第十七屆發(fā)審委審核了442家企業(yè)的申請，其中首發(fā)申請238家次，過(guò)會(huì )企業(yè)135家，通過(guò)率為56.72%，被否企業(yè)85家，占比35.71%，暫緩表決或取消審核企業(yè)18家次，占比7.56%。

    這一數據創(chuàng )下歷史新低。2015年與2016年，發(fā)審委審核通過(guò)率分別為92.28%和91.14%，2017年全年通過(guò)率受新一屆發(fā)審委影響，降至79.33%。

    這與本屆發(fā)審委委員的選拔任用有一定關(guān)系。第十七屆發(fā)審委委員構成上，專(zhuān)職委員超過(guò)半數，且33位來(lái)自證監系統監管部門(mén)，包括了證監會(huì )、證券業(yè)協(xié)會(huì )、地方證監局和證券交易所等，而人數上也遠多于上一屆，42名專(zhuān)職委員和21名兼職委員對發(fā)行市場(chǎng)的理解程度更深、專(zhuān)業(yè)化程度更高，更有利于發(fā)現問(wèn)題。而本屆發(fā)審委兼職委員中還新增了來(lái)自高校、科研院所人員，也將對本屆發(fā)審委整體審核水平進(jìn)行有益的補充。

    “既要嚴把資本市場(chǎng)入門(mén)關(guān)，又要本領(lǐng)高強能夠用專(zhuān)業(yè)技能獨立履職，這是63位發(fā)審委員上任之初就定下的使命。”申萬(wàn)宏源分析師林瑾認為，這是穩步推進(jìn)新股發(fā)行常態(tài)化背景下發(fā)審委員的新要求，將影響相當長(cháng)一段時(shí)期資本市場(chǎng)的新股發(fā)行生態(tài)。

    從嚴審核伴隨著(zhù)“IPO被否三年不得借殼”的政策影響，不少企業(yè)主動(dòng)選擇離開(kāi)IPO排隊序列，僅今年以來(lái)，就有162家企業(yè)終止審查，這一數字已經(jīng)高于2017年的130家。

    一家券商投行人士表示，有的企業(yè)在IPO排隊序列時(shí)間較長(cháng)，一些指標已不再符合當前的審核要求，如果貿然推進(jìn)在從嚴審核下大概率會(huì )以失敗告終，為此耽擱三年不如主動(dòng)撤回，等到企業(yè)指標、規范度都達標后再重新申請上市。

    記者從接近監管層的相關(guān)人士處了解到，一家企業(yè)從排隊到上發(fā)審會(huì )，若不考慮例外因素，全程按程序推進(jìn)約需6～7個(gè)月，發(fā)審效率的提高，讓排隊資源稀缺成了過(guò)去式，面對被否決帶來(lái)的成本壓力，企業(yè)退而求其次，先整頓再重新上報不失為最佳選擇。

    在審核嚴把關(guān)下，新股業(yè)績(jì)變臉進(jìn)一步減少。林瑾指出，在發(fā)行常態(tài)化+審核不放松背景下，新股“量、質(zhì)”雙提升。上述接近監管層人士表示，IPO發(fā)行常態(tài)化后，發(fā)審委不會(huì )對首發(fā)企業(yè)的利潤水平、上下波動(dòng)或季節性變化而直接采取否決態(tài)度，但企業(yè)盈利能力問(wèn)題和成長(cháng)性問(wèn)題一直是關(guān)注重點(diǎn)。

    “相比于過(guò)去堅持業(yè)績(jì)具體數字，對企業(yè)的盈利能力和成長(cháng)性進(jìn)行關(guān)注顯然更符合實(shí)際情況。在從嚴審核、監管的基調上，對利潤水平進(jìn)行彈性評估，也更有利于企業(yè)上市后的發(fā)展。”上述接近監管層人士說(shuō)，對于IPO企業(yè)上市后“業(yè)績(jì)變臉”的情況，監管層給予了更多關(guān)注。

    今年6月，證監會(huì )在發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》等文件中，分別增加了一條針對IPO企業(yè)上市后出現“業(yè)績(jì)變臉”保薦人應該承擔何種責任的條款。其中規定，當保薦人保薦的企業(yè)上市首年即出現虧損，監管部門(mén)將自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個(gè)月，并撤銷(xiāo)相關(guān)人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點(diǎn)企業(yè)除外。

    雖然上述條款并非新鮮事，2008年發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中便有提及，但此次從“業(yè)內知悉”到廣為人知，從某種程度上意味著(zhù)監管層對企業(yè)上市后出現業(yè)績(jì)波動(dòng)情況的重視。今年以來(lái)，因自身原因導致業(yè)績(jì)滑坡的上市公司顯著(zhù)減少，目前來(lái)看，次新股出現“業(yè)績(jì)變臉”主要集中于三類(lèi)，即宏觀(guān)政策調整下出現的行業(yè)周期性因素及季節性因素、經(jīng)營(yíng)管理不力影響以及并購“踩雷”。

    二宗“最”：最勤奮

    IPO堰塞湖退潮

    從576家到288家，不到一年的時(shí)間，IPO排隊序列里的企業(yè)數少了一半，困擾A股多年的IPO堰塞湖終得退潮。

    IPO堰塞湖在規模上于2016年6月達到巔峰，排隊待審企業(yè)數量一度接近700家。隨著(zhù)IPO審核速度提速，待審企業(yè)數量開(kāi)始逐步下降。在剛剛履職的前3月，發(fā)審委委員的審核節奏、審核力度較大，每周15家左右的首發(fā)申請，讓不少發(fā)審委委員加班看材料。

    可以看出，最勤奮的發(fā)審委委員要數山西證監局法制處調研員、注冊會(huì )計師毋曉琴，她近一年參與了58家企業(yè)的首發(fā)審核，31家企業(yè)過(guò)會(huì )，過(guò)會(huì )率為53%；最為嚴格的發(fā)審委委員是上交所產(chǎn)品創(chuàng )新中心總監助理付冰，他過(guò)手項目24家，過(guò)會(huì )10家，過(guò)會(huì )率為41.67%，是所有參與審核的發(fā)審委委員中過(guò)會(huì )率最低。

    IPO審核效率的提升，和從嚴核準下企業(yè)謹慎報材料風(fēng)氣的形成，讓IPO堰塞湖不再成為A股的老大難問(wèn)題，目前新股發(fā)行常態(tài)化，監管層會(huì )考慮市場(chǎng)承受力來(lái)適度調整新股規模，近兩個(gè)月來(lái)，每周約有1～3家企業(yè)獲得新股批文，融資額大多控制在50億以?xún)取?/p>

    同時(shí)，2018年以來(lái)，在基數不大的情況下，平均每月上會(huì )企業(yè)數量也保持在了18.88家，新股審核也較此前的高密度節奏有所放緩。這不僅理順了新股發(fā)行的常態(tài)化機制，也讓中介機構等市場(chǎng)參與各方的規范度和生存規則有了調整。

    Wind統計顯示，2018年以來(lái)成功IPO的75家企業(yè)，保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)被39家券商瓜分，大部分集中在中金公司、中信建投、華泰證券、中信證券等幾家頭部券商手中，而54家擁有保薦資格的投行顆粒無(wú)收，多與所承攬項目業(yè)績(jì)不達標撤回材料相關(guān)。

    在挑選新的申報項目時(shí)，投行更趨謹慎。上述券商投行人士表示，今年投行報到會(huì )里的項目比去年明顯減少，除利潤門(mén)檻更高，還有一個(gè)重要原因是過(guò)會(huì )率下降后保薦機構更謹慎了，畢竟上會(huì )被否對投行品牌的傷害還是比較大的。

    可以預見(jiàn)的是，IPO審核保持從嚴的態(tài)勢，排隊企業(yè)的數量會(huì )進(jìn)一步下降，直至最終步入企業(yè)上市不再排隊的階段，即IPO審核步入即報即審的時(shí)代。

    三宗“最”：最較真

    愛(ài)摳細節刨根問(wèn)底

    為增加發(fā)審會(huì )透明度，在十六屆發(fā)審委期間，證監會(huì )就對發(fā)審會(huì )審核內容進(jìn)行了詳盡的信息披露，一方面能夠讓公眾知曉發(fā)審會(huì )的審核流程；另一方面通過(guò)審核問(wèn)詢(xún)向市場(chǎng)參與各方釋放監管關(guān)注重點(diǎn)。

    可以看出，本屆發(fā)審會(huì )最為較真。他們愛(ài)摳細節，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展、企業(yè)經(jīng)營(yíng)現狀和未來(lái)發(fā)展趨勢都有著(zhù)極深的關(guān)注，問(wèn)詢(xún)內容各式各樣，大體上分為企業(yè)盈利能力和成長(cháng)性、關(guān)聯(lián)交易、毛利率、內部規范情況、稅收、專(zhuān)利、獨立性、募集資金用途等方面內容。強化了審核的綜合性、全面性、專(zhuān)業(yè)性、精細化等屬性。

    IPO發(fā)行常態(tài)化后，監管層并未對首發(fā)企業(yè)的凈利潤有所謂的數值紅線(xiàn)要求，也不會(huì )單純就企業(yè)凈利潤的上下波動(dòng)，或者季節性變化而直接采取否決的措施，而更關(guān)注企業(yè)的盈利能力問(wèn)題和成長(cháng)性問(wèn)題。

    從被否企業(yè)來(lái)看，主要問(wèn)題仍然重點(diǎn)集中在持續盈利能力存疑、內控合規監管風(fēng)險、財務(wù)指標異常、募投項目是否合理等方面。問(wèn)詢(xún)內容多為老生常談，但新一屆發(fā)審委在審核標準上顯然更高，且更注重實(shí)質(zhì)審核，問(wèn)發(fā)行人的問(wèn)題更細、更多、更有針對性，比如發(fā)審委注意到云南神農農業(yè)產(chǎn)業(yè)集團“各期采購用于加工飼料的原材料明顯低于飼料產(chǎn)量，而同時(shí)，生豬養殖頭數從2014年的5.49萬(wàn)頭增加到2015年的8.78萬(wàn)頭”等問(wèn)題。

    從財務(wù)指標看，新一屆發(fā)審委審核通過(guò)的企業(yè)凈利潤大多數高于3000萬(wàn)元，其中5000萬(wàn)元以上企業(yè)占比75%。但凈利潤并非過(guò)審關(guān)鍵，多家被否企業(yè)凈利潤就超過(guò)1億，可見(jiàn)這僅為底線(xiàn)指標，持續盈利性較強、內控完善、運營(yíng)規范、信息披露真實(shí)有效、募投項目合理才是過(guò)會(huì )保障。

    合理性也是發(fā)審委委員關(guān)注的焦點(diǎn)。以挖金客IPO遭否為例，發(fā)審委提及挖金客在報告期內員工人數持續下降的問(wèn)題：報告期內，發(fā)行人在職員工總數持續減少，分別為72、62、60、59人，與發(fā)行人業(yè)務(wù)規模及其增長(cháng)態(tài)勢不盡匹配。發(fā)審委委員要求發(fā)行人代表說(shuō)明在職員工人數持續減少的原因，并結合業(yè)務(wù)類(lèi)別及不同崗位設置，說(shuō)明具體員工與相關(guān)業(yè)務(wù)的匹配性。

    對比其他擬IPO企業(yè)，挖金客企業(yè)規模較小，員工人數僅70余人并呈逐年下降趨勢。而發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題在于：在企業(yè)營(yíng)收增長(cháng)的同時(shí)，為何企業(yè)員工會(huì )呈逐年下降的態(tài)勢，這樣的態(tài)勢是否與企業(yè)的業(yè)務(wù)規模發(fā)展不相匹配，又是否會(huì )造成企業(yè)核心技術(shù)流失、行業(yè)競爭力下降等問(wèn)題。

    善于發(fā)現“小問(wèn)題”，也是本屆發(fā)審委的特點(diǎn)之一。

    四宗“最”：最規范

    發(fā)審委員嚴于律己

    因為掌握著(zhù)首發(fā)企業(yè)的“生殺大權”，發(fā)審委委員的一舉一動(dòng)都曝光在聚光燈下。

    為約束權力，第十七屆發(fā)審委在成立之初，就并行設立了發(fā)行與并購重組審核監察委員會(huì )，該委員會(huì )對首次公開(kāi)發(fā)行、再融資、并購重組實(shí)行全方面的監察，對發(fā)審委和委員的履職行為進(jìn)行360度評價(jià)，目的就在于健全監督制約機制，堅持無(wú)禁區、全覆蓋、零容忍，終身追責。

    為消除尋租空間，證監會(huì )在要求發(fā)審委委員具備淵博的知識、扎實(shí)的專(zhuān)業(yè)水平、開(kāi)闊的視野、敏銳的眼光之外，還要認識金融反腐的高壓態(tài)勢，多一份職業(yè)操守，絕不允許有任何個(gè)人利益的“小九九”，要妥善處理好發(fā)審委工作職責與自身及家屬、與原來(lái)所在單位、與發(fā)行人等市場(chǎng)主體以及其他委員的關(guān)系，堅決做到“不收錢(qián)物、不炒股、不吃請”，堅決禁止通過(guò)購買(mǎi)上市公司原始股變相腐敗，堅決執行回避制度，凈化朋友圈。

    63位發(fā)審委委員中，42位專(zhuān)職委員是審核主力軍，他們大多來(lái)自監管部門(mén)，很多都是從外地赴京常年出差參與發(fā)行審核工作，近一年來(lái)，除了與發(fā)行審核相關(guān)的工作外，他們大多在公眾面前出現較少，異常低調。

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新表示，發(fā)審委員身負重責需歸位盡職，受證監會(huì )之托，必須忠發(fā)行審核之事，終身追責的監察制度設計消除了滋生腐敗的溫床，能不能闖過(guò)發(fā)審會(huì )，要發(fā)行人和中介機構靠實(shí)力說(shuō)話(huà)，不再拼關(guān)系拼人脈，這從根本上提升了新股的質(zhì)量。

    值得注意的是，63位發(fā)審委委員留任到9月30日的僅剩61位。8月10日，華融證券祝獻忠被解除了第十七屆發(fā)審委委員的職務(wù)；9月12日，專(zhuān)職委員、黑龍江證監局的李國春因身體原因意外離世。

    首屆“大發(fā)審委”任期將滿(mǎn)，將在月底迎來(lái)?yè)Q屆，第十八屆發(fā)審委呼之欲出。根據《發(fā)行審核委員會(huì )辦法》，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長(cháng)不超過(guò)兩屆，發(fā)審委委員每年至少更換一半。這也就意味著(zhù)有超過(guò)30位發(fā)審委委員在此次換屆中將卸下重任。

    市場(chǎng)普遍預期換屆后從嚴審核趨勢不變，但過(guò)會(huì )率或有所提高。

    一位券商投行分析師表示，市場(chǎng)各方已較為熟悉監管審核的松緊度，特別是在IPO現場(chǎng)檢查和高否決率之后，發(fā)行人和中介機構都自覺(jué)地對標新審核要點(diǎn)，自查是否存在被否關(guān)鍵點(diǎn)，報材料的企業(yè)大多都是質(zhì)地優(yōu)良、合規性較好的項目，經(jīng)過(guò)了輔導期和中介機構的規范，過(guò)會(huì )概率大增，在現有從嚴審核的標準下，很難再出現過(guò)會(huì )率不及五成的情況。