第二單投保機構公開(kāi)提名獨董案例落地 上市公司治理生態(tài)將進(jìn)一步優(yōu)化

    本報記者 吳曉璐

    5月16日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中證投服中心”）提名的獨立董事候選人杜健獲甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上峰水泥”）股東會(huì )表決通過(guò)。這是繼2024年6月份，通過(guò)“聯(lián)合股東提名+公開(kāi)征集表決權”方式為第一醫藥提名獨立董事之后，第二單由投保機構提名并成功的獨董案例，成為我國獨立董事制度改革具體落實(shí)的又一實(shí)踐。

    “目前A股已有兩單投保機構公開(kāi)提名獨董案例落地，未來(lái)大概率還會(huì )有更多類(lèi)似案例出現，有助于優(yōu)化上市公司治理生態(tài)。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報》記者表示。

    中證投服中心表示，下一步將繼續貫徹落實(shí)證監會(huì )關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的有關(guān)部署安排，推動(dòng)優(yōu)化獨立董事選任機制，累積獨立董事公開(kāi)提名實(shí)踐，促進(jìn)獨立董事制度改革走深走實(shí)。

    獲得廣泛支持

    為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》，依據《上市公司獨立董事管理辦法》和相關(guān)法律及公開(kāi)征集的有關(guān)規定，秉持市場(chǎng)化、法治化原則，4月25日，中證投服中心與相關(guān)機構投資者聯(lián)合提名杜健為上峰水泥獨立董事候選人，并就該獨立董事選任議案公開(kāi)征集表決權。

    據上峰水泥公告，本次征集表決權共收到8名有效股東授權征集人行使表決權的文件，代表上峰水泥有效表決權的股份數共1191.21萬(wàn)股，約占上峰水泥股份總數的1.2288%，約占上峰水泥有表決權股份總數的1.2494%。

    德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，中證投服中心此次是聯(lián)合其他股東共同提名的獨立董事候選人。不過(guò)，中證投服中心事后征集到的委托表決的中小股東持股比例為1.2494%，已經(jīng)超過(guò)提名獨董候選人所需的1%“門(mén)檻”。也就是說(shuō)，如果事先也征集提名委托，參照事后征集到的表決委托比例，中證投服中心也可以單方提名候選人，無(wú)須聯(lián)合其他股東。

    5月16日，中證投服中心在現場(chǎng)代表公開(kāi)征集獲委托的股東參會(huì )并投票，最終同意該議案的股份數占出席會(huì )議有效表決權股份總數的103.88%，中小股東同意股份數占出席會(huì )議中小股東有效表決權股份總數的180.45%，其中中證投服中心公開(kāi)征集股份數占中小股東同意股份數的71.94%。

    此次提名也獲得大股東、董監高等支持。陳波表示，投票結果顯示，中證投服中心受托的所有的票都投給了杜健，其他股東（包括大股東、董監高股東、中小股東）則把票平均地投給了三個(gè)候選人，所以三位候選人都能當選。由于出席會(huì )議的大股東、董監高股東持股占了絕大多數，大股東、董監高股東對于中證投服中心提名候選人的認可非常關(guān)鍵，即便是累計投票制下，其意見(jiàn)仍能決定當選與否。

    引導中小股東參與公司治理

    5月15日，證監會(huì )公布年度評選十大投資者保護典型案例，其中一個(gè)是第一醫藥案——全國首例投資者保護機構公開(kāi)提名獨立董事案。證監會(huì )表示，這是我國資本市場(chǎng)首例公開(kāi)提名獨立董事個(gè)案，開(kāi)創(chuàng )了投資者保護機構提名上市公司獨立董事之先河，為拓寬獨立董事來(lái)源、完善獨立董事選任機制進(jìn)行了有益探索，為推進(jìn)獨立董事制度改革積累了有益經(jīng)驗，有利于更好維護中小投資者合法權益。

    本次中證投服中心積極開(kāi)展公開(kāi)提名獨立董事工作引發(fā)了廣泛關(guān)注。業(yè)內人士紛紛表示，這是投保機構站在投資者立場(chǎng)，代表中小投資者“發(fā)聲”，促進(jìn)上市公司完善內部治理的積極探索。

    其一，中證投服中心立足股東身份，充分考慮獨立董事候選人過(guò)往勤勉盡責情況、專(zhuān)業(yè)履職能力與保護中小投資者合法權益的契合度，有助于促進(jìn)獨立董事更好履職，提高上市公司治理水平。

    其二，投保機構征集、聯(lián)合中小股東深度介入上市公司獨立董事提名、選任環(huán)節，豐富了獨立董事選任模式，使中小股東能夠進(jìn)一步依法行使提名權和投票權，將法律賦予的股東權利和分散的個(gè)體訴求轉化為可感知的治理效能，為中小股東參與公司治理提供了有效路徑。

    其三，形成積極參與上市公司內部治理的示范效應。中證投服中心連續兩單公開(kāi)提名獨立董事的成功實(shí)踐，從提名、征集、表決等方面全流程標準化操作，將激勵更多的投資者行使股東權利，強化監督制衡的多元力量，從而推動(dòng)公司治理結構的優(yōu)化和高質(zhì)量發(fā)展。

    王智斌表示，中證投服中心組織和引導中小股東凝聚力量參與公司治理，對于完善上市公司治理結構，提升公司決策的科學(xué)性和公正性具有重要意義。