滬深北交易所修訂發(fā)布重組審核規則 提高上市公司質(zhì)量

    本報記者 孟珂 田鵬 毛藝融

    5月16日，中國證監會(huì )發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）。同日，滬深北證券交易所均發(fā)布了新修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組審核規則”）和配套業(yè)務(wù)指引。

    往前回溯，2024年4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（即新“國九條”），提出活躍并購重組市場(chǎng)的要求；2024年9月24日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購六條”），提出提高并購重組審核效率的具體要求。

    業(yè)內人士認為，本次重組審核規則修訂落實(shí)了“并購六條”關(guān)于建立重組股份對價(jià)分期支付機制的相關(guān)要求，對分期發(fā)行股份支付對價(jià)的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續督導等相關(guān)規定均進(jìn)行了明確。具體的制度設計包括提升估值包容度以及同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易包容度等，都是結合實(shí)際情況有的放矢，意在提高上市公司質(zhì)量。

    對簡(jiǎn)易審核程序作出特別規定

    重組審核規則對簡(jiǎn)易審核程序作出特別規定，包括明確適用情形、設定負面清單、規定相關(guān)機制、強化各方責任等多個(gè)方面。

    具體來(lái)看，重組審核規則明確簡(jiǎn)易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類(lèi)交易，一類(lèi)是上市公司之間換股吸收合并；另一類(lèi)是市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且不構成重大資產(chǎn)重組。

    設定簡(jiǎn)易審核程序的負面清單。修訂“小額快速”審核程序負面情形，并將簡(jiǎn)易審核程序負面情形與之保持一致。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內受到證監會(huì )行政處罰或者全國性證券交易場(chǎng)所公開(kāi)譴責，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構或者其相關(guān)人員最近十二個(gè)月內受到證監會(huì )行政處罰或者全國性證券交易場(chǎng)所公開(kāi)譴責的；三是交易方案存在重大無(wú)先例、重大輿情等重大復雜情形的。

    規定簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)機制。對于符合簡(jiǎn)易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見(jiàn)，在2個(gè)工作日內受理，受理后5個(gè)工作日內出具審核意見(jiàn)。交易所重組審核機構不進(jìn)行審核問(wèn)詢(xún)，無(wú)需就本次交易提交重組委審議。

    強化簡(jiǎn)易審核程序的各方責任。上市公司及其相關(guān)方應當就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實(shí)中介機構核查把關(guān)責任，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當就本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見(jiàn)。同時(shí)，為避免簡(jiǎn)易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強事后監管，發(fā)現存在違反簡(jiǎn)易審核程序相關(guān)規定行為的，按照相關(guān)規定從重處理。

    此外，為了落實(shí)新公司法相關(guān)要求，重組審核規則對“股東大會(huì )”“監事”相關(guān)表述予以修改；根據《重組辦法》，補充規定重組股份對價(jià)分期支付相關(guān)銜接條款，調整關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等的監管要求。

    北交所增加三個(gè)制度工具

    為了給廣大中小上市公司提供更多便捷高效的重組工具，北交所結合當前市場(chǎng)實(shí)踐，在重組審核規則和配套業(yè)務(wù)指引中引入了“小額快速”審核機制和重組簡(jiǎn)易審核程序，并在相關(guān)規則中對股份對價(jià)分期支付機制進(jìn)行了細化明確。此次修改在普通審核機制的基礎上，一次性增加三個(gè)制度工具，有效落實(shí)了新“國九條”和“并購六條”的政策要求，充分體現了積極支持上市公司利用并購重組工具實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)度和決心。

    北交所上市公司以中小企業(yè)為主，并購能力與大市值企業(yè)有所差異，所實(shí)施的交易也普遍較小。對于中小企業(yè)而言，市場(chǎng)機會(huì )的把握尤為重要，對審核效率的需求也就更為迫切。因而，設置“小額快速”審核機制有利于滿(mǎn)足這類(lèi)交易的需求。

    同時(shí)，隨著(zhù)北交所市場(chǎng)的發(fā)展，細分行業(yè)、領(lǐng)域的龍頭企業(yè)逐漸脫穎而出，市值規模超百億元的公司數量逐漸增多，經(jīng)過(guò)北交所信息披露工作評價(jià)機制的進(jìn)一步篩選后，北交所企業(yè)中的“優(yōu)等生”也將能夠滿(mǎn)足簡(jiǎn)易審核程序的要求，用好這個(gè)高效重組審核機制。

    《重組辦法》對分期發(fā)行機制進(jìn)行了明確規定，北交所在重組審核規則和配套業(yè)務(wù)指引中進(jìn)行了配套修訂。股份對價(jià)分期支付是一種風(fēng)險對沖機制，主要是用來(lái)對沖交易價(jià)格不確定性，是從支付環(huán)節降低交易風(fēng)險、解決估值變動(dòng)、提高交易便利性的手段。對于中小企業(yè)而言，其對風(fēng)險的敏感度相對較高，分期支付更有利于降低交易風(fēng)險，提升交易的靈活度。

    北交所并購重組市場(chǎng)目前還處在起步階段，為了穩妥推進(jìn)并購重組項目，北交所暢通溝通渠道，積極服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價(jià)值。同時(shí)，北交所也將積極防范風(fēng)險，嚴格把好監管審核的關(guān)口，避免炒作、“忽悠式”重組或借重組實(shí)施利益輸送、操縱市場(chǎng)等行為，維護好市場(chǎng)秩序。

    業(yè)內人士表示，未來(lái)不同類(lèi)型企業(yè)都將能夠找到適合自己需求的高效并購重組工具，“大而優(yōu)”的頭部上市公司能夠通過(guò)適用重組簡(jiǎn)易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司也能夠通過(guò)“小額快速”審核機制買(mǎi)到合適的資產(chǎn)；分期支付機制更是有效應對交易不確定性，從支付環(huán)節降低交易風(fēng)險、解決估值變動(dòng)問(wèn)題的手段。通過(guò)并購重組制度市場(chǎng)化改革，北交所優(yōu)質(zhì)上市公司將更有效利用并購重組實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。