“慷慨”處置賠本的收購 聆達股份賣(mài)出易維視令人不解

    3年前斥資1.18億元增資收購裸眼3D公司易維視，3年后因標的公司業(yè)績(jì)不達標又擬以約1.15億元賠錢(qián)賣(mài)出，并將本該得到的超7000萬(wàn)元業(yè)績(jì)承諾補償一筆勾銷(xiāo)，且不對相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行減值處理，聆達股份的這波操作讓投資者大跌眼鏡，也引發(fā)了監管部門(mén)的關(guān)注。

    轉型裸眼3D夢(mèng)碎

    聆達股份與易維視的結緣始于2018年。當年12月6日，聆達股份與易維視簽署《增資及股權合作協(xié)議》，聆達股份以自有資金出資1000萬(wàn)元對易維視進(jìn)行增資，獲得易維視4.76%的股權。一個(gè)多月后，聆達股份于2019年1月17日再次公告，公司及全資子公司聆感科技擬共同使用超募資金不超過(guò)1.08億元，通過(guò)增資及收購部分股權的方式投資易維視。投資完成后，聆達股份及聆感科技合并持有易維視51%的股權。

    彼時(shí)，聆達股份主營(yíng)業(yè)務(wù)疲弱，水泥余熱發(fā)電已連續3年無(wú)新增訂單，光伏電站的業(yè)績(jì)貢獻能力有限。為了快速實(shí)現轉型，聆達股份意圖通過(guò)收購易維視進(jìn)軍裸眼3D行業(yè)。資料顯示，易維視創(chuàng )始人方勇是工信部電子科技委基礎電子組專(zhuān)家，中國3D產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟裸眼3D專(zhuān)委會(huì )主任、中國裸眼3D系統標準編制工作組總體組組長(cháng)。

    易維視的原主要股東在相關(guān)協(xié)議中作出業(yè)績(jì)承諾：在2018年至2020年的3個(gè)報告期內，易維視累計凈利潤不低于6000萬(wàn)元。如未達到業(yè)績(jì)承諾，承諾方最高需補償7475萬(wàn)元。

    但是，易維視的發(fā)展不盡如人意。2018年、2019年、2020年1至11月，易維視的扣非凈利潤分別為666.25萬(wàn)元、255.37萬(wàn)元、-930.83萬(wàn)元。經(jīng)初步測算，業(yè)績(jì)補償觸發(fā)《增資及股權轉讓協(xié)議》約定的最高限額7475萬(wàn)元。

    放棄高額業(yè)績(jì)補償

    蹊蹺的是，本該獲得業(yè)績(jì)補償的聆達股份卻決定將易維視賠錢(qián)賣(mài)掉。

    今年2月11日，聆達股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司及全資子公司聆感科技擬以1.1475億元的交易對價(jià)轉讓易維視51%股權，轉讓對方是包括易維視業(yè)績(jì)承諾方在內的8名交易對方。

    在轉讓股權的同時(shí)，聆達股份還放棄了對業(yè)績(jì)補償的要求。聆達股份在公告中表示，待公司收到全部股權轉讓價(jià)款之日起，約定的業(yè)績(jì)承諾和補償不再履行，解除約定的業(yè)績(jì)對賭安排。

    對于如此安排的原因，聆達股份表示，雙方在業(yè)績(jì)補償的認定上存在分歧。若公司堅持對方履行業(yè)績(jì)補償承諾，很可能需采取法律途徑解決。易維視為輕資產(chǎn)公司，核心技術(shù)由原股東方團隊掌握，采取法律手段可能導致公司投資成本無(wú)法全部收回，損害上市公司利益及股東權益。

    面對如此安排，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聆達股份說(shuō)明本次股權轉讓及承諾豁免對公司業(yè)績(jì)的影響情況，相關(guān)會(huì )計處理是否符合會(huì )計準則相關(guān)規定，是否需對業(yè)績(jì)預告進(jìn)行修正，并請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

    此外，本次交易的定價(jià)是由各方協(xié)商，并參考聆達股份對易維視已投入資金總額確定，并未對相關(guān)股權進(jìn)行評估。對此，深交所要求聆達股份結合前期對易維視投入的資金明細，說(shuō)明公司采用已投入資金作為定價(jià)依據，而未對相關(guān)股權進(jìn)行評估的原因及合理性，作價(jià)依據是否客觀(guān)、公允。并要求聆達股份核查是否存在利益輸送，進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人、5%以上股東及董監高人員是否與交易對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

    未做商譽(yù)減值之疑

    除了上述問(wèn)題外，易維視帶來(lái)的商譽(yù)問(wèn)題也是深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

    公告顯示，聆達股份因收購易維視形成商譽(yù)8494.96萬(wàn)元，并在2020年5月12日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所年報問(wèn)詢(xún)函回復的公告》中列示了易維視相關(guān)資產(chǎn)組的商譽(yù)減值測試過(guò)程，稱(chēng)相關(guān)商譽(yù)2019年未發(fā)生減值。

    按照業(yè)績(jì)承諾，易維視2018年至2020年應該分別實(shí)現500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元的凈利潤。但是，財務(wù)數據顯示，易維視2018年經(jīng)審計的扣非凈利潤為666.25萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jì)承諾；2019年，易維視經(jīng)審計的扣非凈利潤只有255.37萬(wàn)元，遠未達到承諾的利潤水平；而2020年1至11月經(jīng)審計的扣非凈利潤更是虧損了930.83萬(wàn)元。與此同時(shí)，聆達股份預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4200萬(wàn)元至6000萬(wàn)元。歸結原因，聆達股份稱(chēng)是因另外兩家參股公司各類(lèi)減值合計近6000萬(wàn)元，并沒(méi)有提到易維視的商譽(yù)減值問(wèn)題。

    易維視的轉讓目前還沒(méi)有經(jīng)過(guò)上市公司股東大會(huì )的同意，從時(shí)間節點(diǎn)上看應納入聆達股份的2020年合并報表。對此，深交所要求聆達股份補充說(shuō)明易維視2020年業(yè)績(jì)持續惡化的原因，并披露公司最新對易維視進(jìn)行商譽(yù)減值測試的過(guò)程及結果。