業(yè)績(jì)承諾“愿賭服輸” 愛(ài)旭股份1元回購9億股注銷(xiāo)

    業(yè)績(jì)承諾沒(méi)完成，卻逆勢“翻”出三連板。5月6日，愛(ài)旭股份再度封漲。憑借1元總價(jià)回購業(yè)績(jì)承諾方9億股份之舉，公司交出了一份讓市場(chǎng)點(diǎn)頭的“處理答卷”。

    與此同時(shí)，愛(ài)旭股份拋出了一份16億元的定增方案，擬投建6.5GW新世代高效晶硅太陽(yáng)能電池項目，“押注”N型電池新方向。

    “回吐”股份補承諾

    此次“聲勢浩大”的業(yè)績(jì)補償起因是之前“差距不小”的業(yè)績(jì)承諾。

    回溯重組方案，2019年，上海新梅通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份的方式收購愛(ài)旭科技100%股權，標的作價(jià)58.85億元。其中，置出資產(chǎn)作價(jià)5.17億元，剩余部分由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技全體股東購買(mǎi)。同時(shí)，愛(ài)旭科技全體股東給出業(yè)績(jì)承諾：2019年至2021年實(shí)現的扣非凈利潤分別不低于4.75億元、6.68億元、8億元。

    從實(shí)際表現來(lái)看，業(yè)績(jì)承諾第一年，愛(ài)旭“超額”完成任務(wù)。然而第二年，突如其來(lái)的疫情對光伏市場(chǎng)帶來(lái)較大沖擊，加之各類(lèi)經(jīng)營(yíng)成本增加，當年公司扣非凈利潤僅為5.49億元，完成率約82.19%。

    眼看“業(yè)績(jì)標桿”無(wú)法跨越，愛(ài)旭股份只好“把壓力給到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的業(yè)績(jì)承諾延期至2021年，承諾數由不低于6.68億元調減至不低于5.38億元；2021年的業(yè)績(jì)則順延至2022年，承諾數調增1.3億元至不低于9.30億元。

    然而事與愿違，愛(ài)旭股份2021年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)一步滑坡。年報顯示，公司去年凈利潤和扣非后凈利潤分別虧損1.26億元、2.81億元，同比由盈轉虧。公司3年累計實(shí)現業(yè)績(jì)承諾凈利潤7.93億元，業(yè)績(jì)承諾完成率僅為40.82%。

    亡羊補牢。愛(ài)旭股份日前啟動(dòng)了重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jì)補償事宜：陳剛等11位業(yè)績(jì)承諾方同意以所持公司股份進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。補償股份總數為8.98億股，由上市公司以總價(jià)1元進(jìn)行回購，并予以注銷(xiāo)。

    本次回購股份注銷(xiāo)后，愛(ài)旭股份總股本由20.36億股減少至11.39億股，注冊資本也相應減少。其中，公司實(shí)控人陳剛及其一致行動(dòng)人的持股比例驟降13.54個(gè)百分點(diǎn)。

    業(yè)績(jì)回暖，定增擴產(chǎn)

    自4月下旬以來(lái)，愛(ài)旭股份股價(jià)漲幅已接近50%。而與大額“業(yè)績(jì)補償”共振人心的，還有公司逐漸回暖的一季報，以及藍圖漸展的N型電池。

    一季報顯示，愛(ài)旭股份今年前3個(gè)月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入78.27億元，同比增長(cháng)160.25%，實(shí)現凈利潤2.27億元，同比增長(cháng)125.81%。

    量?jì)r(jià)齊升助力“短跑”賽出好成績(jì)，而技術(shù)路線(xiàn)則是決定公司未來(lái)能跑多快、跑多遠的關(guān)鍵因素。根據最新定增預案，愛(ài)旭股份本次擬向控股股東、實(shí)控人陳剛控制的橫琴舜和發(fā)行不超過(guò)1.62億股，每股發(fā)行價(jià)格為10.17元；募資總額不超過(guò)16.5億元，其中12億元擬用于珠海年產(chǎn)6.5GW新世代高效晶硅太陽(yáng)能電池建設項目及4.5億元擬用于補充流動(dòng)資金。

    一邊是手上的股份拿來(lái)“補”承諾，一邊是口袋里的錢(qián)掏出來(lái)買(mǎi)定增。實(shí)控人在鞏固自身控股地位的同時(shí)，也一定程度彰顯了對公司發(fā)展的信心。

    而愛(ài)旭對N型電池的“自信下注”，則是基于對“PERC電池轉換效率提升已接近瓶頸”的判斷。“本次募投項目的實(shí)施是公司在新一代高效太陽(yáng)能電池領(lǐng)域的重要布局，有利于加快新技術(shù)的應用并實(shí)現量產(chǎn)、進(jìn)一步豐富公司太陽(yáng)能電池的產(chǎn)品線(xiàn)，有利于擴大業(yè)務(wù)規模、提升盈利能力，進(jìn)一步加強公司在太陽(yáng)能電池制造領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。”愛(ài)旭股份如是闡述本次定增擴產(chǎn)的意義。

    溢高的價(jià)格“吞”不下

    高溢價(jià)意味著(zhù)高業(yè)績(jì)承諾?？v觀(guān)資本市場(chǎng)并購重組那些事，完不成業(yè)績(jì)“指標”只好把股份“還”回去的案例，并不鮮見(jiàn)。

    今年4月，保利聯(lián)合以總價(jià)1元定向回購補償義務(wù)人應補償股份合計374.17萬(wàn)股，并予以注銷(xiāo)。

    2018年，保利聯(lián)合曾通過(guò)發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)盤(pán)江民爆100%股權、開(kāi)源爆破94.75%股權和銀光民爆100%股權，交易價(jià)格分別為5.04億元、1.51億元和4.7億元。

    根據業(yè)績(jì)承諾協(xié)議，如觸發(fā)業(yè)績(jì)補償事項，且公司在業(yè)績(jì)承諾期間發(fā)生現金分紅，則補償義務(wù)人計算的當期股份補償數量所對應之累積獲得的現金分紅收益，應隨之返還給公司。由此，保利聯(lián)合最終拿到了補償義務(wù)人返還的37萬(wàn)元。

    同樣在今年4月，東旭股份宣布以1元總價(jià)，回購注銷(xiāo)業(yè)績(jì)承諾方上海輝懋的9750萬(wàn)股補償股份。上海輝懋正是公司2017年斥資30億元收購申龍客車(chē)時(shí)的交易對手。最終，申龍客車(chē)因3年累計實(shí)際盈利數與盈利預測數相差4億元的距離，觸發(fā)了雙方簽定的業(yè)績(jì)補償條款。

    “盡管受到疫情不可抗力的影響導致CBCHII2020年業(yè)績(jì)未能完成，各業(yè)績(jì)承諾方仍決定嚴格遵守盈利預測補償協(xié)議的相關(guān)要求，對公司進(jìn)行補償。”由于標的業(yè)績(jì)未能達標，藍帆醫療在收購CBCHII62.61%股份及CBCHV100%股份時(shí)的交易對手——藍帆投資及北京信聿共需補償股份4814.83萬(wàn)股，返還分紅款合計654.81萬(wàn)元，并由上市公司1元回購注銷(xiāo)。加之其他業(yè)績(jì)承諾人拿出的現金，公司收到的“折合補償總金額”高達10.96億元，并計入藍帆醫療2021年的非經(jīng)常性損益項目。