一場(chǎng)訴訟意外引爆5.8億元財務(wù)“地雷” ST萬(wàn)林新老實(shí)控人隔空互懟

    本報記者 曹衛新

    新老實(shí)控人的更替不僅沒(méi)有讓上市公司經(jīng)營(yíng)有所起色，反而因為雙方的“纏斗”，讓上市公司經(jīng)營(yíng)陷入了危局——ST萬(wàn)林發(fā)生的這一幕，讓公司3萬(wàn)多名投資者哭笑不得。

    5月26日，ST萬(wàn)林對外披露的2021年年度股東大會(huì )決議公告顯示，控股股東共青城鉑瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共青城鉑瑞”）于5月15日臨時(shí)提請的修改公司章程議案遭到原控股股東上海滬瑞實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海滬瑞”）的反對，最終未獲通過(guò)。

    這也是繼今年3月份因股權轉讓款糾紛宣布將對簿公堂后，雙方的又一次正面交鋒。

    5月27日，圍繞5.8億元應收款危機、股權轉讓糾紛等上市公司當下面臨的一系列難題，ST萬(wàn)林新老控股股東接受了《證券日報》記者專(zhuān)訪(fǎng)。

    “協(xié)商過(guò)程中，對方在不斷改變條件，導致協(xié)商未果。我們還是希望雙方能坐下來(lái)溝通這件事，解決上市公司當下的問(wèn)題。”共青城鉑瑞相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)向上海滬瑞“喊話(huà)”。

    然而，上海滬瑞方面卻認為：“談判過(guò)程中，新實(shí)控人協(xié)商前提不斷變化，協(xié)商條件隨意加碼?？陀^(guān)上導致相關(guān)矛盾無(wú)法通過(guò)協(xié)商途徑解決。因此，為維護自身合法權益，上海滬瑞不得已訴諸法律。”總之，雙方各執一詞，矛盾糾葛似乎陷入了僵局。

    昔日合作伙伴對簿公堂

    數億元應收款起爭端

    2021年12月8日，山東省微山湖大運煤焦炭銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“微山湖大運”）以民間借貸糾紛為由向濟寧市微山縣人民法院提起訴訟，要求萬(wàn)林物流（ST萬(wàn)林原股票簡(jiǎn)稱(chēng)）返還自2015年4月至2016年3月期間以資金周轉、經(jīng)營(yíng)為由陸續從微山湖大運借得的款項8500萬(wàn)元。

    對于這一訴訟請求，ST萬(wàn)林方面表示，“微山湖大運訴爭的借款實(shí)際上是雙方煤炭采購合同履行過(guò)程中資金往來(lái)的一部分，不存在借貸的合意，且雙方不存在借條、借款合同等證據證明借款合同關(guān)系成立和履行的基本事實(shí)。”

    突如其來(lái)的這場(chǎng)訴訟打了入主不到一年的“新東家”一個(gè)措手不及，也引起了審計機構的注意。依據天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的調查結果，截至2019年末，萬(wàn)林物流及其子公司萬(wàn)林木材賬面應收微山湖大運及其關(guān)聯(lián)方款項2.9億元。2020年末，這一應收款項為3.01億元。2021年末，對應這部分應收款項增加至3.21億元。

    “為了獲取更加充分適當的證據來(lái)確認相關(guān)應收款項的款項性質(zhì)和商業(yè)實(shí)質(zhì)，審計機構需要進(jìn)一步的調查取證。而后在調查過(guò)程中，發(fā)現其他關(guān)聯(lián)的客戶(hù)有10家，截至2021年底由貿易代理業(yè)務(wù)形成的應收微山湖大運等部分客戶(hù)大額或長(cháng)賬齡款項達5.8億元。目前對方提起訴訟，另外有部分客戶(hù)已經(jīng)注銷(xiāo)，要想追回這幾億元應收款項并不容易。”共青城鉑瑞相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

    5月12日，ST萬(wàn)林在回復上交所監管工作函公告中披露，微山湖大運為失信被執行人，實(shí)際控制人被限制高消費；太倉匯洪建材有限公司實(shí)際控制人被限制高消費；江陰加德木業(yè)有限公司被吊銷(xiāo)，股東被限制高消費。剩余4家客戶(hù)均不同程度存在經(jīng)營(yíng)異常、嚴重違法、股東被限制高消費等多個(gè)問(wèn)題。

    天眼查App信息顯示，2017年、2018年微山湖大運就已被列為失信被執行人。彼時(shí)，萬(wàn)林物流控股股東為上海滬瑞，原實(shí)控人黃保忠為公司掌門(mén)人，對于微山湖大運等部分客戶(hù)大額或長(cháng)賬齡款項，以及上述客戶(hù)自身面臨的風(fēng)險問(wèn)題，前實(shí)控人及控股股東是否知情？

    5月27日，上海滬瑞相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“對于微山湖大運在2017年、2018年失信，公司在日常管控中及時(shí)知悉上述情況，并通過(guò)調取相關(guān)訴訟文件等了解了相關(guān)情況。我們判斷（企業(yè)）被列為失信被執行人不會(huì )直接導致相關(guān)主體喪失從事商業(yè)行為的能力。根據我們當時(shí)深入了解，相關(guān)訴訟是一項標的僅為200余萬(wàn)元的一般商業(yè)訴訟，微山湖大運認為這只是正常的訴訟策略，不構成對業(yè)務(wù)的重大影響。”

    經(jīng)營(yíng)理念引分歧

    新老實(shí)控人隔空互懟

    公開(kāi)資料顯示，自2013年開(kāi)始，萬(wàn)林物流及子公司萬(wàn)林木材與微山湖大運圍繞煤炭采購事宜展開(kāi)的合作已長(cháng)達9年時(shí)間。昔日合作伙伴緣何對簿公堂？

    “據我了解，2021年1月份，萬(wàn)林物流決定暫停微山湖業(yè)務(wù)，并撤了相關(guān)業(yè)務(wù)部，開(kāi)始委托律師通過(guò)司法程序解決雙方爭議。微山湖大運作為回應，也就這部分金額提起了訴訟。”上海滬瑞相關(guān)負責人告訴記者。

    共青城鉑瑞相關(guān)負責人對此回復記者表示，“代理貿易業(yè)務(wù)的確在2021年我們接手公司后就暫時(shí)停止了。董事長(cháng)判斷，這塊貿易業(yè)務(wù)還是有一定的風(fēng)險的，包括在應收賬款回籠，還有資金的支付、相關(guān)客戶(hù)的風(fēng)險管理上，都存在一定的問(wèn)題。”

    “從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上，代理貿易業(yè)務(wù)的客戶(hù)包括微山湖大運，掌握上游供應商和下游需求方資源但是缺少資金，萬(wàn)林物流作為上市公司主要以信用證的方式為客戶(hù)墊付貨款。就是賺個(gè)結算差價(jià)，此類(lèi)貿易墊款業(yè)務(wù)對于非國企客戶(hù)或者注冊規模與業(yè)務(wù)規模不相符的客戶(hù)，在資金支付和應收款項的控制方面本應慎之又慎。那么，既然關(guān)聯(lián)客戶(hù)都出問(wèn)題了，而且有大額欠款沒(méi)有及時(shí)歸還，為何還要承擔風(fēng)險繼續保持所謂的貿易業(yè)務(wù)呢？”上述共青城鉑瑞相關(guān)負責人補充道。

    經(jīng)營(yíng)理念上的分歧以及5.8億元應收款危機的爆發(fā)讓新老實(shí)控人之間的矛盾進(jìn)一步激化。

    5月15日，在ST萬(wàn)林2021年年度股東大會(huì )召開(kāi)前，控股股東共青城鉑瑞提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交股東大會(huì )召集人，擬修訂公司章程。其中有一項是取消股東大會(huì )選舉兩名以上董事及或監事時(shí)采取的累積投票制。依據5月25日股東大會(huì )表決結果，上述修改公司章程的方案最終未獲股東大會(huì )通過(guò)。而上述提案之所以沒(méi)有獲得通過(guò)，正是由于原控股股東上海滬瑞投了反對票。

    “此次控股股東提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，擬取消股東大會(huì )選舉兩名以上董事及或監事時(shí)采取的累積投票制。我們認為，累積投票制在保護中小股東權利和完善公司治理方面非常有價(jià)值，有利于保護廣大中小投資者的利益；監管層也一直在積極倡導推行累積投票制。因此，針對該項議案我們投了反對票。”上海滬瑞相關(guān)負責人告訴記者。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“在‘累積投票制’表決機制下，中小股東可以通過(guò)集中表決票的方式抗衡大股東，避免大股東‘贏(yíng)者通吃’，相對普通投票制，累積投票制對于中小股東更為友好。不過(guò)，在實(shí)踐層面，能夠利用該投票機制對抗大股東的，通常是第二大、第三大股東，而不是中小股東。該表決機制有利于除大股東之外的公司其他重要股東通過(guò)選舉董事、監事的方式，參與公司治理。但是在公司股權結構較為分散的情況下，該投票機制亦有弊端。此時(shí)，大股東股權優(yōu)勢不明顯，該投票機制反過(guò)來(lái)也會(huì )加劇股東內斗、管理層內斗的可能性。”

    應收款危機引連鎖反應

    “內斗”已波及上市公司

    因巨額應收款項等事件影響，審計機構就萬(wàn)林物流2021年年報出具了保留意見(jiàn)的年度審計報告以及否定意見(jiàn)的內控審計報告，上市公司因此被打入ST行列，股價(jià)大幅下跌。今年4月14日至5月27日，ST萬(wàn)林股價(jià)累計下跌52.82%。

    “新老實(shí)控人之間的矛盾，主要源于新實(shí)控人以及新控股股東共青城鉑瑞與老控股股東上海滬瑞之間的股權轉讓款糾紛。”上海滬瑞相關(guān)負責人告訴記者，“即便按照雙方約定的最后付款日期2021年12月31日來(lái)計算，上述股權轉讓的付款期限也已逾期超5個(gè)月。但截至目前，共青城鉑瑞始終沒(méi)有按照股權轉讓協(xié)議的約定支付過(guò)任何一筆股權轉讓款。”

    今年3月初，由于現控股股東與原控股股東之間在股權協(xié)議轉讓交易中存在分歧，上海滬瑞在上海金融法院提起訴訟并對相關(guān)股份申請了保全。因此，控股股東共青城鉑瑞所持公司部分股份被司法凍結。

    “股權凍結對上市公司是有影響的，目前銀行方面的授信就受到了限制。董事長(cháng)個(gè)人拿出‘真金白銀’在向上市公司‘輸血’。當初在簽署協(xié)議時(shí)，對方保證其在本協(xié)議項下的陳述真實(shí)，對我們披露的信息真實(shí)、準確，不存在重大誤導或重大遺漏。但目前曝光的5.8億元應付款‘黑洞’，我們認為原實(shí)控人及原控股股東還是需要擔責的。”青城鉑瑞相關(guān)負責人表示。

    透鏡公司研究創(chuàng )始人況玉清對《證券日報》記者表示，“原控股股東是否需要擔責，關(guān)鍵要看這些信息是否做過(guò)如實(shí)、及時(shí)披露，或通過(guò)其他方式告知對方。如果交易前有公開(kāi)披露或通過(guò)其他方式告知，那就默認股東是知情的。”

    究竟孰是孰非？本報將持續跟蹤報道。