鳳凰光學(xué)重組歷時(shí)八個(gè)月被否 公司市值兩日蒸發(fā)近30億元

    本報記者 曹琦

    5月30日，鳳凰光學(xué)股價(jià)繼續一字跌停，報收于24.84元/股。公司股價(jià)已連續兩個(gè)交易日一字跌停，市值蒸發(fā)近30億元。

    此前5月28日，鳳凰光學(xué)發(fā)布公告，公司擬終止重大資產(chǎn)重組事項，主要系本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審批和備案工作未能取得上級主管部門(mén)的同意意見(jiàn)。值得注意的是，在上述公告對外發(fā)布前一個(gè)交易日，5月27日鳳凰光學(xué)股價(jià)早盤(pán)一開(kāi)就立馬跌停。

    本次重組究竟是哪一環(huán)節不受認可？5月30日上午，鳳凰光學(xué)董秘對《證券日報》記者表示，“市場(chǎng)對公司本次重組確實(shí)給予了較高預期，目前我們也不知道更多的信息，所以還是以公司公告為準。”

    歷時(shí)八個(gè)月

    重組又一次失敗

    回顧鳳凰光學(xué)本次重組過(guò)程，歷時(shí)差不多八個(gè)月。根據公司于2021年9月30日發(fā)布的重組預案，公司擬以現金的方式向中電?？导瘓F有限公司或其指定的全資子公司出售其截至評估基準日除上市公司母公司層面全部貨幣資金、無(wú)法轉移的稅項和遞延所得稅負債，江西英銳科技有限公司100%股權，上海鳳凰光電有限公司75%股權，丹陽(yáng)光明光電有限公司17%股權，江西大廈股份有限公司5.814%股權之外的全部資產(chǎn)及負債；擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)南京國盛電子有限公司100%股權和河北普興電子科技股份有限公司100%股權，同時(shí)募集配套資金（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”）。

    根據《重組管理辦法》規定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，最終確定為12.80元/股。本次交易中，重大資產(chǎn)出售的交易對方為中電?？祷蚱渲付ǖ娜Y子公司，中電?？党钟猩鲜泄究毓晒蓶|鳳凰控股100%股權，為公司的間接控股股東；本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方中，電科材料為上市公司實(shí)際控制人中國電科控制的公司，本次重組構成關(guān)聯(lián)交易。

    如果本次重組順利完成，沉寂多年的鳳凰光學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為半導體材料。彼時(shí)半導體材料正是資本市場(chǎng)的熱門(mén)話(huà)題，市場(chǎng)人士因此給予了非常高的預期，一時(shí)之間鳳凰光學(xué)變身“妖股”，2021年9月30日鳳凰光學(xué)復牌后，公司股價(jià)連續10日漲停。公司股價(jià)一度沖高至歷史最高位的61.58元/股，市值近180億元。如今重組終止，究竟是哪里出了問(wèn)題？一位長(cháng)期跟蹤江西資本市場(chǎng)的人士分析認為，“上市公司目前披露的信息有限，無(wú)論具體是什么原因，可以肯定的是上市公司的重組預案不夠深思熟慮。”

    早在2016年底，鳳凰光學(xué)也籌劃過(guò)一次重大資產(chǎn)重組事項，公司擬向中電?？导瘓F有限公司、杭州濱康投資有限公司、嚴晨、范文、吳光榮、樂(lè )嘉龍、何東飛、童學(xué)平等8名?？悼萍脊蓶|發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的?？悼萍?00%股權。該次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易總對價(jià)為7.20億元。

    然而一年后，鳳凰光學(xué)公告終止發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件，終止重組的原因主要是由于標的公司主要國際化大客戶(hù)受宏觀(guān)經(jīng)濟形勢影響，2017年上半年訂單較大幅度下降且預期短期內難以恢復，預計標的公司實(shí)現承諾業(yè)績(jì)存在較大不確定性。

    對比兩次重組終止的關(guān)鍵時(shí)間節點(diǎn)，記者注意到，前一次重組終止的時(shí)間是在中國證監會(huì )受理后，而本次重組終止的時(shí)間是在對重組預案進(jìn)行修訂補充后。“2021年11月2日，鳳凰光學(xué)及相關(guān)中介機構就對《問(wèn)詢(xún)函》所列問(wèn)題進(jìn)行逐項落實(shí)與回復，但是半年以來(lái)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。按照此前慣例，如果預案修訂之后獲得了交易所的通過(guò)，馬上就會(huì )形成重組草案請示國資委，再召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行審議。”上述業(yè)內人士表示，估計最近一次的重組終止是因為重組預案未獲得交易所的同意。

    ?？等胫?年

    業(yè)績(jì)無(wú)明顯改善

    本次重組終止后，不少業(yè)內人士一致表示，鳳凰光學(xué)公司股價(jià)或進(jìn)入一段時(shí)間調整期。“根據相關(guān)規定，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項，應該以董事會(huì )決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準日，目前公司股價(jià)仍處于歷史高位，此時(shí)如果定增，對定增對象來(lái)說(shuō)肯定不劃算。后續如果還將重組，應該要等股價(jià)回落之后再考慮，市場(chǎng)也很難再給予這么高的預期了。”上述業(yè)內人士稱(chēng)。

    鳳凰光學(xué)2021年年報顯示，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入15.93億元，較2020年同期增長(cháng)25.15%，主營(yíng)業(yè)務(wù)保持上升趨勢；實(shí)現凈利潤1059.95萬(wàn)元，較2020年同期下降25.98%；扣非后凈利潤583.29萬(wàn)元，較2020年同期增長(cháng)211.12%。盡管公司2021年扣非凈利潤同比由負轉正，但是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~僅為295.5萬(wàn)元，到2022年一季度鳳凰光學(xué)又陷入虧損狀態(tài)，扣非凈利潤為-1567萬(wàn)元。

    作為一家1997年上市的老國企，鳳凰光學(xué)也曾有過(guò)屬于自己的“高光時(shí)刻”，在20世紀八九十年代，鳳凰光學(xué)是我國少數幾家技術(shù)實(shí)力雄厚的照相機生產(chǎn)廠(chǎng)家之一，其生產(chǎn)的鳳凰系列照相機，因鏡頭質(zhì)量?jì)?yōu)良、機械性能卓越而備受消費者青睞，是少數叫得響的國產(chǎn)照相機之一，尤其是在20世紀80年代開(kāi)發(fā)投產(chǎn)的鳳凰205相機，曾經(jīng)風(fēng)靡全國。

    然而好景不長(cháng)，隨著(zhù)其他國內外相機品牌的崛起，鳳凰光學(xué)受到嚴重沖擊變得一蹶不振，發(fā)展長(cháng)期停滯，導致公司光學(xué)領(lǐng)域的核心人才大量流失，公司舉步維艱。2015年，鳳凰光學(xué)控股股東鳳凰光學(xué)控股有限公司被無(wú)償劃撥給中電?？导瘓F有限公司，成為中國電子科技集團有限公司旗下產(chǎn)業(yè)，鳳凰光學(xué)實(shí)際控制人由江西省國資委變更為國務(wù)院國資委。

    “中電?？狄呀?jīng)入主7年，鳳凰光學(xué)發(fā)展依然如此艱難，業(yè)績(jì)無(wú)明顯改善，最主要還是因為缺乏人才、包袱過(guò)重。眾所周知，光學(xué)領(lǐng)域的行業(yè)壁壘是比較高的，需要大量的核心技術(shù)人員。”上述業(yè)內人士表示。