營(yíng)收扣除新規精準封控突擊創(chuàng )收 多家*ST公司被強退

    證券時(shí)報記者 李映泉

    今年作為“退市新規”實(shí)施的第二年，A股市場(chǎng)退市加速明顯。據統計，上周僅一周之內就有14家公司被交易所做出終止上市決定。再加上現已進(jìn)入退市整理期的11家公司和已退市摘牌的6家公司，今年截至目前的退市數量已超過(guò)30家。

    財務(wù)指標退市是絕大部分公司退市的主因，其中又以“扣非凈利潤為負+營(yíng)收低于1億元”最為常見(jiàn)。但是，部分上市公司去年營(yíng)收雖然超過(guò)了1億元，卻由于“營(yíng)業(yè)收入扣除”的原因，扣除后營(yíng)收低于1億元，從而觸及退市紅線(xiàn)。

    2021年11月，滬深交易所同時(shí)發(fā)布了《營(yíng)業(yè)收入扣除指南》，明確了財務(wù)類(lèi)退市指標中營(yíng)業(yè)收入具體扣除事項，成為眾多瀕臨退市“殼公司”的一大全新考題。

    1億元難倒殼公司

    5月27日，*ST天首收到深交所終止上市決定，這家被稱(chēng)為“重組不死鳥(niǎo)”的公司在26年內經(jīng)歷多次易主和重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)也數次變更。在退市原因上，*ST天首同時(shí)觸及兩項指標，一是2021年經(jīng)審計凈利潤為負且扣除后的營(yíng)業(yè)收入為0，二是財報“非標”。

    自2014年以來(lái)，*ST天首一直處于主營(yíng)業(yè)務(wù)不清晰、持續經(jīng)營(yíng)能力不強的狀態(tài)，營(yíng)收連續7年低于1億元，業(yè)績(jì)常年虧損，屬于游走在市場(chǎng)邊緣的“殼”公司。

    退市新規出爐后，*ST天首于2021年5月新設子公司開(kāi)展鍵合材料業(yè)務(wù)，年報顯示，該公司2021年實(shí)現營(yíng)收1.33億元，其中鍵合材料項目實(shí)現營(yíng)收1.25億元。

    這一“突擊增收”的行為沒(méi)有得到審計機構的認可，在營(yíng)業(yè)收入扣除專(zhuān)項審核意見(jiàn)中，審計機構將*ST天首這1.25億元營(yíng)業(yè)收入以“難以形成穩定業(yè)務(wù)模式”為由予以扣除。

    *ST晨鑫也與之類(lèi)似，該公司2021年實(shí)現營(yíng)收1.53億元，其中成立不久的子公司洛秀科技貢獻營(yíng)收1.01億元，主要從事紙張業(yè)務(wù)。而*ST晨鑫此前從事的主業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)游戲、電子競技等。

    *ST晨鑫的審計機構認為，紙張業(yè)務(wù)加工活動(dòng)相對簡(jiǎn)單，對紙張產(chǎn)品價(jià)值提升作用弱。公司的紙張加工活動(dòng)完全是委外，不能自主完成。公司新涉足紙張領(lǐng)域，不具備相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗，對供應商、加工廠(chǎng)家和客戶(hù)存在重大依賴(lài)，很難具有可持續性。公司本身不具備紙產(chǎn)品行業(yè)經(jīng)驗，報告期內產(chǎn)品推廣、營(yíng)銷(xiāo)體系構建、人才儲備等方面投入少，尚未形成穩定的業(yè)務(wù)模式。

    因此，上述1.01億元營(yíng)收被作為“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入”予以扣除，*ST晨鑫也因扣除后營(yíng)收低于1億元而強制退市。

    退市廈華的情況相比稍有區別。該公司2021年營(yíng)收1.52億元，其中從事進(jìn)口凍肉業(yè)務(wù)的營(yíng)收為1.34億元，該部分收入被審計機構視為“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入”予以扣除。審計機構認為，該項業(yè)務(wù)收入主要發(fā)生于2021年下半年，同時(shí)該項業(yè)務(wù)受?chē)H國內形勢、客戶(hù)的來(lái)源及復購率、供應商的依賴(lài)程度及資金來(lái)源等因素影響較大，未來(lái)業(yè)務(wù)拓展可能存在不確定性。

    退市廈華此前回復上交所問(wèn)詢(xún)函表示，2018年至今，公司所從事的主要業(yè)務(wù)是農產(chǎn)品及食品供應鏈管理等業(yè)務(wù)，農產(chǎn)品——肉類(lèi)是公司業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。

    雖然退市廈華自稱(chēng)以農產(chǎn)品業(yè)務(wù)為主業(yè)，但前幾年營(yíng)收規模一直較小，2018年至2020年營(yíng)收分別為3096萬(wàn)元、2844萬(wàn)元和851萬(wàn)元。以“農產(chǎn)品”這一單項為例，2020年營(yíng)收為639萬(wàn)元，2021年營(yíng)收為1.37億元，同比增幅超過(guò)20倍。這一短期內營(yíng)收暴增的現象，并未獲得審計機構和交易所的認可，公司5月25日被上交所終止上市。

    除此之外，*ST海醫、*ST海創(chuàng )、*ST綠景、退市西水等多家公司，都出現了去年營(yíng)收超過(guò)1億元，但扣除后營(yíng)收低于1億元的情況。其中*ST綠景已確認退市，退市西水已進(jìn)入退市整理期。

    扣除涉及兩類(lèi)營(yíng)收

    “營(yíng)業(yè)收入扣除”的威力得以顯現，具體的扣除標準有哪些？

    證券時(shí)報·e公司記者詳細查閱了滬深交易所發(fā)布的《營(yíng)業(yè)收入扣除指南》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指南》”），兩市在扣除標準上基本一致，均指向了與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入這兩類(lèi)。

    其中，與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入，是指與上市公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時(shí)性，影響報表使用者對公司持續經(jīng)營(yíng)能力做出正常判斷的各項收入。

    具體而言，滬深交易所將此類(lèi)收入細分6類(lèi)：正常經(jīng)營(yíng)之外的其他業(yè)務(wù)收入，不具備資質(zhì)的類(lèi)金融業(yè)務(wù)收入，本會(huì )計年度以及上一會(huì )計年度新增貿易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，與上市公司現有正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入，同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入，未形成或難以形成穩定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

    兩市還對此進(jìn)行了舉例，如出租固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、包裝物，銷(xiāo)售材料，用材料進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營(yíng)受托管理業(yè)務(wù)等實(shí)現的收入，以及雖計入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營(yíng)之外的收入；又如拆出資金利息收入，擔保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當等業(yè)務(wù)形成的收入（為銷(xiāo)售主營(yíng)產(chǎn)品而開(kāi)展的融資租賃業(yè)務(wù)除外）。

    另一大類(lèi)不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，是指未導致未來(lái)現金流發(fā)生顯著(zhù)變化等不具有商業(yè)合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入。兩市也將其細分為6類(lèi)：未顯著(zhù)改變企業(yè)未來(lái)現金流量的風(fēng)險、時(shí)間分布或金額的交易或事項產(chǎn)生的收入，不具有真實(shí)業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入，交易價(jià)格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入，本會(huì )計年度以顯失公允的對價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入，審計意見(jiàn)中非標準審計意見(jiàn)涉及的收入和其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項產(chǎn)生的收入。

    突擊創(chuàng )收被精準遏制

    《指南》推出后，兩市就《指南》的制定思路等問(wèn)題答記者問(wèn)。

    深交所表示，主要在于細化執行標準，打擊刻意規避行為。營(yíng)業(yè)收入扣除與退市直接相關(guān)，上市公司2020年年報營(yíng)業(yè)收入扣除實(shí)踐中，少數公司存在刻意規避的情形?！吨改稀坊?020年年報監管實(shí)踐，進(jìn)一步細化營(yíng)收扣除的執行標準，旨在精準打擊殼公司，力求出清“僵尸企業(yè)”。

    上交所表示，在《指南》制定過(guò)程中，對不具備持續經(jīng)營(yíng)能力的空殼公司進(jìn)行了摸排，提煉出此類(lèi)公司利用做大營(yíng)業(yè)收入保殼的常見(jiàn)手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關(guān)扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實(shí)現“應退盡退”。

    兩市還同時(shí)提到，制定《指南》將起到壓實(shí)中介責任，強化“看門(mén)人”的作用?！吨改稀愤M(jìn)一步強化年審機構的把關(guān)責任，細化其出具核查意見(jiàn)的要求，明確了重點(diǎn)核查的情形，對年審機構執業(yè)水平提出更高的要求，督促審計機構當好看門(mén)人。

    上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授陳欣在接受證券時(shí)報·e公司記者采訪(fǎng)時(shí)表示，此前“扣非凈利潤為負+營(yíng)收低于1億元”組合退市指標推出后尚存在一個(gè)漏洞，即1億元營(yíng)收的實(shí)現門(mén)檻太低。

    “從財務(wù)角度來(lái)看，上市公司增加營(yíng)收的難度比增加利潤的難度低得多，一筆貿易或代銷(xiāo)業(yè)務(wù)就能輕松帶來(lái)上億的營(yíng)收，甚至‘虧本生意’也可以創(chuàng )收。因此，營(yíng)業(yè)收入扣除新規的出臺及時(shí)補上了這一漏洞，是非常有必要的。”

    事實(shí)上，這一情況確實(shí)常見(jiàn)，很多尋求保殼的企業(yè)紛紛從“突擊創(chuàng )利”轉為“突擊創(chuàng )收”，往往前三季度還只有幾百萬(wàn)、上千萬(wàn)元的營(yíng)收，過(guò)了第四季度卻突然上億。同時(shí)，在滿(mǎn)足營(yíng)收過(guò)億的指標后，這些公司也不再追求扣非凈利潤為正。

    “在財務(wù)類(lèi)退市指標中，強調營(yíng)收扣除的目的本來(lái)就是為了更清晰地識別已喪失持續經(jīng)營(yíng)能力的殼公司，如果不采用觸及營(yíng)收扣除的方式，容易存在上市公司通過(guò)虛構收入來(lái)規避退市的情況。”北京盈科（上海）律師事務(wù)所淦俊律師向記者表示。

    “有些企業(yè)雖然看上去是主營(yíng)業(yè)務(wù)創(chuàng )收，但卻是集中在某個(gè)時(shí)間段（特別是第四季度）的暴增，這種暴增不符合常理。如果該業(yè)務(wù)合理且具備穩定經(jīng)營(yíng)能力，公司又如何解釋在瀕臨退市的關(guān)頭才出現暴增的原因？”透鏡公司研究創(chuàng )始人況玉清在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

    上交所監管部門(mén)相關(guān)人士介紹，在強調收入扣除的同時(shí)，此類(lèi)突擊創(chuàng )收行為的另一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn)是真實(shí)性問(wèn)題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿易性業(yè)務(wù)、單一客戶(hù)業(yè)務(wù)、境外業(yè)務(wù)、委托加工業(yè)務(wù)等具有特殊業(yè)務(wù)模式，以及關(guān)聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務(wù)等具有利益輸送特征的交易，年報監管中將督促會(huì )計師重點(diǎn)核查交易的真實(shí)性。

    一家會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)業(yè)技術(shù)合伙人告訴證券時(shí)報·e公司記者，對突擊銷(xiāo)售的核查一直是審計重點(diǎn)，注冊會(huì )計師要保持應有的職業(yè)懷疑，對交易實(shí)質(zhì)和收入真實(shí)性執行必要的審計程序。但實(shí)務(wù)中有時(shí)候也會(huì )遇到困難，比如有風(fēng)險公司突擊銷(xiāo)售來(lái)自境外，疑點(diǎn)很大，卻難以到境外執行審計；在此情況下，不僅要考慮替代程序，還要考慮審計意見(jiàn)類(lèi)型的恰當性，不能以強調事項代替保留意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)。

    業(yè)內積極評價(jià)

    寶新金融首席經(jīng)濟學(xué)家鄭磊表示，《指南》的發(fā)布有利于推動(dòng)上市公司增強主營(yíng)業(yè)務(wù)收入能力，對那些主業(yè)不突出的上市公司也起到鞭策作用。

    上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)教授麻國安也指出，《指南》進(jìn)一步明確市場(chǎng)的退市預期，將推動(dòng)不具備持續經(jīng)營(yíng)能力的公司及時(shí)出清，保護投資者合法利益，進(jìn)一步維護資本市場(chǎng)秩序，有助于完善市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰生態(tài)。

    況玉清表示，《指南》可以加速“僵尸企業(yè)”退市，做到應退盡退，同時(shí)降低市場(chǎng)炒殼、炒差、炒小的投機氣氛，杜絕無(wú)持續經(jīng)營(yíng)能力的空殼公司在市場(chǎng)上炒作。北京市京師律師事務(wù)所高培杰律師認為，《指南》的發(fā)布有助于改善相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)模式，強化公司與主營(yíng)業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)程度，推動(dòng)上市公司商業(yè)交易更加實(shí)體化，對提升營(yíng)業(yè)收入起到積極引導作用。

    也有業(yè)內專(zhuān)家認為，《指南》體現了從嚴監管的原則，但在技術(shù)層面上或存在進(jìn)一步優(yōu)化的空間。

    陳欣在接受記者采訪(fǎng)時(shí)指出，在扣除標準上，《指南》提出的“與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入”、“未形成或難以形成穩定業(yè)務(wù)模式的收入”、“未顯著(zhù)改變企業(yè)未來(lái)現金流的收入”、“交易價(jià)格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”等等，在界定上可能還存在一些主觀(guān)色彩。例如，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)可以發(fā)生更變，是否形成“穩定業(yè)務(wù)模式”也很難從客觀(guān)上嚴格斷定，而交易價(jià)格是否公允，如在缺乏可比對象的情況下，也比較難以認定。