一樁免職引發(fā)決裂！*ST長(cháng)方與子公司矛盾公開(kāi)化

    6月26日，*ST長(cháng)方（300301）召開(kāi)董事會(huì )審議了《關(guān)于免除控股子公司執行董事、監事暨委派新的執行董事、監事的議案》，該議案遭到兩位董事的反對，但最終以5∶2的投票結果通過(guò)。

    根據上述議案，*ST長(cháng)方將免除子公司長(cháng)方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康銘盛”）執行董事李迪初及監事陳璟的職務(wù)。需要指出的是，李迪初是康銘盛的創(chuàng )始人，2015年和2017年，*ST長(cháng)方分兩次從李迪初等康銘盛原股東手中收購康銘盛股權，截至2018年末，*ST長(cháng)方對康銘盛的持股比例為99.96%。

    這一免職決議演變成雙方公開(kāi)撕裂的導火索。6月30日下午，康銘盛在其官方公眾號發(fā)布了一篇康銘盛工會(huì )及全體員工的公開(kāi)函件，指責*ST長(cháng)方實(shí)控人、董事長(cháng)王敏濫用控制權損害康銘盛全體員工利益，并要求*ST長(cháng)方撤回更換康銘盛董事及監事的決議。

    對此，*ST長(cháng)方董事會(huì )秘書(shū)江瑋在接受證券時(shí)報·e公司記者采訪(fǎng)時(shí)表示，康銘盛上述函件所描述的情況與事實(shí)嚴重不符，公司不存在損害康銘盛全體員工利益的行為，免去李迪初的職務(wù)是因為以李迪初為代表的管理層拒不移交管控權，公司對康銘盛管控存在重大缺陷，以及因康銘盛存貨管理、銷(xiāo)售與收款、信息系統管理存在重大缺陷，進(jìn)而導致公司內控被出具否定意見(jiàn)，公司股票被“*ST”。

    康銘盛工會(huì )：

    要求王敏停止濫用控制權

    上述康銘盛工會(huì )及全體員工的公開(kāi)函件稱(chēng)：“王敏隱瞞巨額債務(wù)并騙取上市公司董事會(huì )控制權，債務(wù)爆雷后，濫用騙來(lái)的控制權嚴重損害了康銘盛全體員工的利益。”

    函件稱(chēng)，“南昌光谷（注：*ST長(cháng)方控股股東，實(shí)控人為王敏）債務(wù)‘爆雷’后，開(kāi)始無(wú)底線(xiàn)掏空上市公司，清倉式賤賣(mài)公司設備、物業(yè)等一系列損害上市公司利益的違法違規行為。最關(guān)鍵的是，在對賭期間長(cháng)期占用康銘盛巨額資金，到目前為止仍占用2.50億元資金未還，在不具備分紅條件下仍違規提議康銘盛分配6億元現金給長(cháng)方。”

    函件指出，因疫情影響等原因，應收賬款的回收很困難，資金周轉困難，加上長(cháng)方占用資金且長(cháng)方連年虧損導致銀行停貸等原因，康銘盛不具備分紅條件。然而王敏為繼續謀取個(gè)人私利，在明知康銘盛不具備分紅條件的情況下，仍繼續濫用控制權，強行作出違法分紅決議，并以董事會(huì )的名義對外發(fā)布誤導性公告，導致投資者、供應商、銀行等利益相關(guān)方誤認為康銘盛存在3億元可分給長(cháng)方集團，繼而造成大部分供應商、銀行提前對康銘盛進(jìn)行停止供貨、電話(huà)催款、現場(chǎng)催款等一系列嚴重后果，將進(jìn)一步導致康銘盛經(jīng)營(yíng)停滯、拖欠工資等一系列不可估量的嚴重后果。

    “并且，不在公開(kāi)公正、合法合理的原則下聘請調查委員會(huì )成員及開(kāi)展工作，反而跳過(guò)董事會(huì )，濫用控制權，雇用了一幫人，利用調查委員會(huì )的名義，頻繁對康銘盛管理層進(jìn)行威脅、恐嚇、毆打等涉黑行為，來(lái)康銘盛制造事端，干擾康銘盛員工工作，擾亂康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。近日，在多名董事不建議更換康銘盛執行董事、監事的情況下，公然制止董事在董事會(huì )發(fā)表真實(shí)意見(jiàn)，濫用控制權強行形成更換康銘盛執行董事及監事的董事會(huì )決議，造成了員工隊伍混亂、供應和經(jīng)銷(xiāo)秩序混亂等一系列嚴重后果。”該函件稱(chēng)。

    為此，該函件表示：“為維護康銘盛生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩定，維護康銘盛全體員工就業(yè)穩定，康銘盛全體員工堅決擁護康銘盛創(chuàng )始人李迪初繼續管理公司，堅決反對王敏濫用騙來(lái)的控制權損害康銘盛全體員工的利益，請求長(cháng)方集團董事會(huì )立即撤銷(xiāo)更換康銘盛執行董事、監事的決議。”

    起因：1.68億元返利

    引發(fā)內控風(fēng)險

    “首先我要說(shuō)明一點(diǎn)，李迪初雖然是康銘盛的創(chuàng )始人，但他持有的康銘盛股份在全部賣(mài)給上市公司后，李迪初就僅僅只是康銘盛的職業(yè)經(jīng)理人，上市公司以控股股東的名義行使管理權，是合法合規的。所謂‘濫用’控制權的表述也與事實(shí)嚴重不符。此外，工會(huì )也無(wú)權力干涉股東任免管理干部的事項。”江瑋對證券時(shí)報·e公司記者表示。

    對于上述函件內容，江瑋稱(chēng)，該函件在沒(méi)有任何證據的情況下，大量使用“騙取控制權”、“無(wú)底線(xiàn)掏空上市公司”、“清倉式賤賣(mài)”、“強行作出違法分紅決議”等極具主觀(guān)性的言詞攻擊和抹黑上市公司及實(shí)控人，公司將對此保留采取法律手段的權利。

    對于雙方矛盾的原委，江瑋介紹，*ST長(cháng)方此前完成對康銘盛的收購時(shí)，約定了2018年～2020年三年業(yè)績(jì)承諾期，在承諾期內，上市公司主要以業(yè)績(jì)考核為主，沒(méi)有對康銘盛的管理進(jìn)行過(guò)多干涉，主要由李迪初等人進(jìn)行管理。到了2021年，公司根據規范要求，希望對康銘盛加強管理控制，為此與李迪初為代表的管理團隊進(jìn)行了多次溝通，但未達成一致。

    “但到了今年4月22日即公司年報披露前夕，康銘盛自查自糾稱(chēng)發(fā)現存在未入賬銷(xiāo)售返利1.68億元。這一返利還涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績(jì)承諾期損益，影響金額巨大。”江瑋表示。

    為盡早消除無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告及否定意見(jiàn)的內部控制審計報告中涉及的風(fēng)險事項，*ST長(cháng)方于5月18日召開(kāi)董事會(huì )，審議通過(guò)成立調查委員會(huì )的議案，由公司內部審計部及公司聘請的具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構、律師事務(wù)所、其他專(zhuān)業(yè)機構組成，調查核實(shí)造成公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示的返利、存貨、第三方回款、系統使用等事項，并提出整改建議。

    “但在調查委員會(huì )成立后，康銘盛管理層不提供任何資料，也不配合調查委員會(huì )工作。在這樣的背景下，公司認為康銘盛執行董事李迪初和監事陳璟已不能履行職責維護公司利益，不再適合擔任康銘盛執行董事職務(wù)及監事職務(wù)，因此決定免除二人的職務(wù)。”江瑋說(shuō)。

    *ST長(cháng)方董秘：

    資金占用系收購款借款

    上述公開(kāi)函件中，還提到*ST長(cháng)方在對賭期間長(cháng)期占用康銘盛巨額資金，目前仍占用2.5億元資金未還，且在不具備分紅條件下提議康銘盛分紅的情況，江瑋也對此進(jìn)行了回應。

    “上市公司存在向康銘盛借款2.5億元一事不假，但這2.5億元借款形成的原因，主要系上市公司在收購康銘盛時(shí)未獲得足夠并購貸款，使用公司流動(dòng)資金及向康銘盛借款支付交易對價(jià)款。后續又因為自有資金不足，而當時(shí)康銘盛賬面現金情況較好，因此公司向康銘盛拆借了部分資金，這些都發(fā)生在李迪初任上市公司總經(jīng)理期間。”

    江瑋指出，公司此后提議康銘盛分紅，主要的目的也是為了對沖此前的2.5億元借款，公司獲得分紅后，將以?xún)斶€借款的方式“回流”康銘盛，因此不會(huì )對康銘盛的現金流產(chǎn)生很大影響。

    “但在這一過(guò)程中，李迪初及監事陳璟均拒絕召開(kāi)康銘盛股東會(huì )，為此，公司與康銘盛的另一小股東李秀月自行召開(kāi)股東會(huì )，合計代表了康銘盛100%股權，決議通過(guò)了分配3億元利潤，但康銘盛管理層卻拒不履行關(guān)于分紅的股東會(huì )決議。”江瑋稱(chēng)。

    此外，關(guān)于公開(kāi)函件所稱(chēng)“清倉式賤賣(mài)公司設備、物業(yè)”、“威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為”，江瑋也一一否認。“上市公司出售設備、物業(yè)，也是為了盤(pán)活資產(chǎn)，所得資金均用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，處置是通過(guò)公開(kāi)詢(xún)價(jià)等方式進(jìn)行的，也是經(jīng)得起審計的，此外，關(guān)于威脅、恐嚇、毆打康銘盛管理層等行為更是子虛烏有。”江瑋說(shuō)。