未名醫藥實(shí)控人變更 新國都董事長(cháng)“上位”

    證券時(shí)報記者 李曼寧

    一份表決權委托協(xié)議書(shū)，知名“高校系”企業(yè)未名醫藥（002581）易主。

    接盤(pán)方穿透后為創(chuàng )業(yè)板公司新國都（300130）的董事長(cháng)劉祥。

    值得一提的是，半個(gè)多月前，未名醫藥宣布更換4名高管，新高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財務(wù)總監劉陽(yáng)軍還曾任職于新國都。

    新國都董事長(cháng)

    受讓表決權成實(shí)控人

    未名醫藥7月29日晚間公告，股東深圳易聯(lián)接受公司6名股東合計持有的6695.37萬(wàn)股股份所對應的表決權、提案權等股東權利的委托。由此，深圳易聯(lián)將合計控制未名醫藥9215.77萬(wàn)股股份對應的表決權，占公司總股本的比例為13.97%，成為可支配公司表決權比例第一大股東，劉祥成為公司實(shí)際控制人。

    “新主”深圳易聯(lián)成立于2007年11月27日，主要業(yè)務(wù)為軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、軟件技術(shù)咨詢(xún)及計算機系統集成服務(wù)。

    劉祥為天安生物的實(shí)際控制人，并通過(guò)天安生物、曲水格立間接控制深圳易聯(lián)100%股權，為深圳易聯(lián)的實(shí)際控制人。

    除深圳易聯(lián)、曲水格立、天安生物外，劉祥控制的核心企業(yè)還包括創(chuàng )業(yè)板公司新國都，劉祥持有新國都28.20%的股權，為該公司董事長(cháng)。

    根據公告，深圳易聯(lián)此次入主系基于看好未名醫藥的業(yè)務(wù)發(fā)展前景及改善上市公司經(jīng)營(yíng)現狀的目的。此次權益變動(dòng)完成后，將依法行使股東權利，積極參與上市公司治理機構決策，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構成，增強持續經(jīng)營(yíng)能力。

    從股權結構看，自然人高寶林（未名醫藥前身萬(wàn)昌科技的實(shí)控人）以11.19%的股權成為股權比例最高的單一主體。

    而高寶林已于7月25日出具不謀求未名醫藥控制權的承諾函，承諾36個(gè)月內，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份，亦不會(huì )通過(guò)與任何其他第三方實(shí)際形成一致行動(dòng)、簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、作出其他安排等方式，成為上市公司的實(shí)際控制人，或謀求對上市公司的控制權或協(xié)助、聯(lián)合其他任何第三方謀求上市公司控制權。

    此次易主后，未名醫藥董事長(cháng)潘愛(ài)華的時(shí)代也將落幕。

    未名醫藥起源于北大未名湖畔，控股股東未名集團為北京大學(xué)三大產(chǎn)業(yè)集團之一。不過(guò)，未名集團近年來(lái)深陷債務(wù)危機。2021年，未名集團就因遭司法強制執行，被動(dòng)減持了所持有的14.79%未名醫藥股份。該集團還曾因未履行法院生效判決、債務(wù)未清償被列入失信被執行人名單。

    今年5月，未名醫藥公告，未名集團所持8.67%股份將被司法拍賣(mài)，公司可能存在第一大股東及實(shí)控人變更的風(fēng)險。

    隨后未名醫藥于6月22日晚間披露，未名集團所持8.67%股份已被拍賣(mài)且已辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續。由此，未名集團對未名醫藥的持股比例由11.59%下降至2.91%。

    從拍賣(mài)信息來(lái)看，上述股權的受讓方為深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)構成的聯(lián)合體。

    由于拍得8.67%公司股份未及時(shí)披露權益變動(dòng)情況，深圳嘉聯(lián)、深圳易聯(lián)稍早前（7月25日）還領(lǐng)受了深交所監管函。

    此次控制權變更前，未名醫藥上一次受到市場(chǎng)廣泛關(guān)注，還是因為“人參冬眠”事件。

    今年3月，未名醫藥稱(chēng)，因全資子公司吉林未名人參資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)工作的特殊性，加之公司連續4年被出具保留意見(jiàn)審計報告的風(fēng)險因素，公司管理層先后邀請了十余家會(huì )計師事務(wù)所，仍未招聘到年審機構。

    直至今年4月27日，未名醫藥才召開(kāi)股東會(huì )審議通過(guò)聘任深圳久安會(huì )計師事務(wù)所（“久安所”）為年審機構。后者最終為未名醫藥出具了保留意見(jiàn)的審計報告。主要涉及事項為對北京科興長(cháng)期股權投資及投資收益的確認、控股股東抵債資產(chǎn)價(jià)值確定。

    多名新股東背景高管

    已獲公司任命

    近期圍繞未名醫藥高管席位的變動(dòng)，已經(jīng)展現出新股東的影響力。

    7月11日晚間，未名醫藥披露一次更換了多名高管。

    未名醫藥稱(chēng)，因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )提名委員會(huì )審核，同意聘任岳家霖為公司總經(jīng)理；劉文俊、徐雋雄為公司副總經(jīng)理；劉陽(yáng)軍為公司財務(wù)總監。同時(shí)免去SHUHONGHAN（韓樹(shù)宏）總經(jīng)理職務(wù)、施雪忠副總經(jīng)理職務(wù)、周彬財務(wù)總監職務(wù)。

    該任免最終以“同意6票，反對3票，棄權1票”獲得通過(guò)。反對意見(jiàn)的理由均為“對擬聘任人員了解不充分”，棄權票的理由為“董事會(huì )未換屆之前，不宜頻繁更換高管人員”。

    證券時(shí)報·e公司記者注意到，新任命高管均與劉祥有交集。其中，新任的副總經(jīng)理劉文俊和財務(wù)總監劉陽(yáng)軍還曾任職于新國都，職位分別為證券部經(jīng)理、高級財務(wù)經(jīng)理。

    此外，新任總經(jīng)理岳家霖曾任天安智谷董事長(cháng)，新任副總經(jīng)理徐雋雄曾在天安智谷旗下濟南天安智谷擔任常務(wù)副總。

    企查查顯示，劉祥與岳家霖合資成立了天安生物，二人持股比例分別為99.90%、0.10%。該公司執行事務(wù)合伙人為岳家霖。

    新國都主營(yíng)業(yè)務(wù)為以金融POS機為主的電子支付受理終端設備軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售和租賃，并以此為載體，結合生物識別為客戶(hù)提供基于電子支付的綜合性解決方案。從業(yè)務(wù)來(lái)看，新國都與生物醫藥公司未名醫藥沒(méi)有重疊。

    此外，公告顯示，未來(lái)12個(gè)月內，深圳易聯(lián)暫無(wú)改變未名醫藥主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對其主業(yè)作出重大調整的計劃；暫無(wú)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計劃；暫無(wú)對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動(dòng)的計劃等。