罷免總裁引發(fā)風(fēng)波 交大昂立新主上任惹出紛爭

    被寄予厚望的新主，給交大昂立帶來(lái)的是銳意變革，還是內部紛爭？

    11月12日，交大昂立發(fā)布公告，對問(wèn)詢(xún)函予以回復。從回復內容來(lái)看，公司董事會(huì )內部已“涇渭分明”——對于罷免總裁和辦公場(chǎng)地租賃兩份議案，5名董事未參與表決，6名董事投票贊成，而上市公司認為，如此狀況下通過(guò)的表決結果有效。

    更令人擔憂(yōu)的是，在新主的主導下，上市公司的動(dòng)作愈發(fā)激進(jìn)，不僅罷免上任僅3個(gè)月的總裁，更在房屋租賃事項上“先斬后奏”。隨著(zhù)這次回復公告將“蓋子揭開(kāi)”，交大昂立新主上任后的“三把火”或惹出更多紛爭。

    總裁“來(lái)去匆匆”

    公告顯示，交大昂立控股股東在10月底擬罷免總裁張云建，此時(shí)距離其上任不足3個(gè)月。對于免去總裁的理由，議案的表述是“公司總裁張云建先生未能根據公司法、《公司章程》的規定認真履行職責，根據《公司章程》規定，提請免去其總裁職責。”

    對于張云建具體有何失職之處，議案沒(méi)有提供相關(guān)論證。獨立董事認為，該理由不充分、不具體，缺乏決策依據。

    在最新的公告中，交大昂立給出了進(jìn)一步回復：張云建上任2個(gè)半月期間，工作未能有效展開(kāi)，公司業(yè)務(wù)在一定程度上受到了不利影響。董事會(huì )經(jīng)慎重評估，從有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的角度出發(fā)，決定免去其總裁職務(wù)。

    擬罷免的張云建，當初也是控股股東提名的——8月12日，經(jīng)嵇霖提名，公司聘任張云建為公司總裁。彼時(shí)，交大昂立剛剛完成易主，控股股東變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人變更為嵇霖。

    張云建上任后做得如何？回復公告顯示，有董事透露：“據公司內部有關(guān)人員反映，大股東未經(jīng)公司內部審批流程，將公司內的資金歸集后以貿易合同的方式對外支付了7000多萬(wàn)元，而張云建對此持反對意見(jiàn)。”

    交大昂立對此作出回復，表示本次交易是向某央企采購木材，不屬于關(guān)聯(lián)交易，該合同后經(jīng)張云建簽字審批同意。該筆交易最終被取消，原因是昂立國際貿易重啟貿易業(yè)務(wù)后發(fā)現自身開(kāi)票額度受限，即可開(kāi)票金額與發(fā)票申領(lǐng)額度有差距，不能完整支撐業(yè)務(wù)規模。

    房屋租賃“先斬后奏”？

    另一份議案同樣存在爭議?！蛾P(guān)于租賃辦公場(chǎng)地的議案》提出，公司擬以3128.86萬(wàn)元/4年的價(jià)格，租下嘉匯達房地產(chǎn)的寫(xiě)字樓作為辦公場(chǎng)地。

    獨董在回復問(wèn)詢(xún)公告中表示，據公司有關(guān)人員反映，就前述房屋租賃事宜大股東未經(jīng)公司內部審批流程，擅自對外簽署了帶有違約條款的房屋租賃意向合同，并支付了70多萬(wàn)元的定金。并認為，該租賃的必要性和合理性存在爭議。

    交大昂立稱(chēng)，公司進(jìn)行了調研、比價(jià)，且補充了租賃的必要性，包括辦公面積比原來(lái)增加了400余平方米，可滿(mǎn)足員工正常的辦公需求；有利于提升公司的整體形象，更便于公司絕大多數員工的通勤。

    為何該筆租賃9月8日已付定金，但10月28日才提交董事會(huì )審議？交大昂立給出的理由是，根據規定，500萬(wàn)元以下相關(guān)投資、并購、處置股權及資產(chǎn)管理權限為公司總裁審批，而該筆租賃保證金為72.58萬(wàn)元，經(jīng)張云建簽字審批同意。而正式租賃涉及金額將達到3128.86萬(wàn)元，所以按照規定須經(jīng)公司董事會(huì )審批。

    程序是非爭論遠未結束

    除了對于議案內容本身的討論，同樣值得關(guān)注的是議案決策的過(guò)程。

    公告顯示，在收到兩份議案的時(shí)候，獨董認為議案爭議較大且尚不具備審議表決條件，要求延期審議。董秘辦公室要求獨董補充具體爭議內容，如多數董事認為無(wú)爭議，建議如期表決。此后，3名董事也贊同上述獨董意見(jiàn)，但公司最終選擇拒絕延期。董事會(huì )召開(kāi)當天上午，公司常年法律顧問(wèn)金茂凱德律師事務(wù)所律師李志強向董秘辦負責人夏景華表示，應當采納獨董意見(jiàn)延期審議。但最終，董事會(huì )照常召開(kāi)，并通過(guò)了上述議案。

    兩個(gè)爭議點(diǎn)就此產(chǎn)生——應不應當延期？議案是否有效性？

    在延期問(wèn)題上，交大昂立給出的答復是，根據《公司章程》，“爭議較大”不屬于應當延期的兩大理由——“資料不完整”和“論證不充分”之一。同時(shí)，相關(guān)獨董未進(jìn)一步提供具體爭議內容。

    這也涉及議案的有效性問(wèn)題，交大昂立在回復交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)強調，兩項議案已按《公司章程》《董事會(huì )議事規則》規定進(jìn)行表決，并經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)應屬有效。“除非5位董事就此事另行向法院起訴，且人民法院認為5位董事提出的程序瑕疵會(huì )影響實(shí)質(zhì)公平。否則，經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)的兩項議案審議及表決結果應屬有效。”

    盡管蓋子已經(jīng)揭開(kāi)，但目前來(lái)看，爭論遠未結束，最終的走向值得關(guān)注。