跨界并購正遭問(wèn)詢(xún) ST三盛控制權轉讓又出新花樣

    ST三盛的控制權轉讓一事再生變數。

    11月24日晚間，ST三盛宣布，盡管卓豐投資所持公司19.8%股份仍未過(guò)戶(hù)至深圳太力科名下，但后者已“暗渡陳倉”——其全資子公司受讓了卓豐投資0.75%的財產(chǎn)份額，成為卓豐投資的普通合伙人。

    股東方在股權轉讓過(guò)程中主動(dòng)“加戲”，或與ST三盛當前推進(jìn)的跨界并購有關(guān)。由于擬收購的標的資產(chǎn)存在多個(gè)瑕疵，ST三盛此次收購正遭遇監管問(wèn)詢(xún)。

    轉道入股卓豐投資

    11月24日晚間，ST三盛公告稱(chēng)，11月23日，卓豐投資的普通合伙人盛世達與湖南省太力科商貿有限公司（深圳太力科全資子公司，下稱(chēng)“太力科商貿”）簽署了《財產(chǎn)份額轉讓協(xié)議》。

    協(xié)議顯示，太力科商貿擬受讓盛世達持有的卓豐投資出資額的0.75%財產(chǎn)份額。本次財產(chǎn)份額轉讓完成后，太力科商貿將成為卓豐投資的普通合伙人。

    三季報顯示，截至期末，卓豐投資持有ST三盛27.20%股權。作為卓豐投資的有限合伙人，三盛資本管理（平潭）有限公司出資份額為99.25%。

    同在11月23日，卓豐投資與深圳太力科簽署《表決權委托協(xié)議之終止協(xié)議》，原《表決權委托協(xié)議》約定的ST三盛19.8%對應的表決權恢復由卓豐投資行使。本次《表決權委托協(xié)議之終止協(xié)議》簽署后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。

    回查公告，2022年9月，卓豐投資與深圳太力科簽署《股份轉讓協(xié)議》，深圳太力科以8.212億元的對價(jià)受讓卓豐投資持有的上市公司19.8%股份。

    9月末，卓豐投資將其持有上市公司19.8%股份對應的表決權委托給深圳太力科行使。該次表決權委托完成后，深圳太力科持有ST三盛19.8%的表決權，戴德斌成為上市公司實(shí)際控制人。

    公告顯示，目前，《股份轉讓協(xié)議》中深圳太力科受讓標的股份對應的8.212億元付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢。根據《股份轉讓協(xié)議》，雙方應共同配合在協(xié)議約定的期限內辦理完畢19.8%股份過(guò)戶(hù)的所有相關(guān)手續。

    不過(guò)，就在2022年11月，ST三盛發(fā)布公告稱(chēng)，上市公司與公司董事長(cháng)林榮濱近日收到證監會(huì )下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規被立案。

    跨界并購遭問(wèn)詢(xún)

    股東層面交易出現新的變化，ST三盛自身整合也在推進(jìn)中。

    ST三盛11月21日晚間公告稱(chēng)，擬使用自有資金約5億元收購湖南大佳持有的天雄新材51%股權，并擬在本次收購完成后對天雄新材部分電解錳生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬(wàn)噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線(xiàn)，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。

    值得注意的是，ST三盛已向湖南大佳指定的銀行賬戶(hù)支付3億元的意向金，且各方同意，在滿(mǎn)足股權轉讓協(xié)議生效條件的實(shí)施條件后10日內，ST三盛應支付剩余股權轉讓款金額約2億元。

    對此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求相關(guān)方補充說(shuō)明向湖南大佳支付3億元意向金相關(guān)事項是否履行審議程序及信息披露義務(wù)；在尚未完成審計、評估工作的情況下，向湖南大佳預付3億元股權轉讓款的原因及合理性，是否符合商業(yè)邏輯、是否有利于保障上市公司利益；并核實(shí)說(shuō)明相關(guān)款項是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或對外提供財務(wù)資助。

    據披露，最近一年一期，天雄新材實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.85億元、1.91億元，分別虧損5202.35萬(wàn)元、3546.21萬(wàn)元；報告期末，天雄新材歸母所有者權益分別為-1733.7萬(wàn)元、1.66億元。

    對此，關(guān)注函要求相關(guān)方補充披露天雄新材資產(chǎn)、負債的主要構成，并核實(shí)說(shuō)明其歸母所有者權益大幅增長(cháng)的原因；補充說(shuō)明其持續虧損的原因、虧損情形是否會(huì )長(cháng)期持續，并充分提示性相關(guān)風(fēng)險。

    此外，深交所要求相關(guān)方補充說(shuō)明，在湖南大佳、天雄新材重要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出租方文山天雄存在大額逾期債務(wù)及重大未決訴訟的情況下，收購資產(chǎn)權屬存在重大瑕疵的天雄新材的合理性、必要性，相關(guān)交易是否存在損害上市公司及其他投資者利益或向特定對象輸送利益的情形。