成立月余神秘買(mǎi)家拍下禾盛新材超20%股權！三路人馬“相遇”公司，控制權會(huì )有變數？

    本報記者 許潔 見(jiàn)習記者 陳瀟

    2月10日，禾盛新材第二次股權拍賣(mài)落下帷幕，合計約5142萬(wàn)股被唯一競買(mǎi)人上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)以約3.41億元成功競得。天眼查APP顯示，上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2022年12月22日，成立僅月余。

    此次拍賣(mài)股權占公司總股本20.73%，而目前禾盛新材實(shí)際控制人趙東明與其一致行動(dòng)人持股比例為23.72%，兩者之間較為接近的持股比例引發(fā)市場(chǎng)對控制權的擔憂(yōu)。

    此前，在回復交易所關(guān)注函時(shí)，公司表示，修訂《公司章程》限制董事會(huì )成員大比例改選，是為防止潛在控制權之爭的出現從而對公司穩定經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

    但多位律師告訴《證券日報》記者，新股東的出現仍可能會(huì )給上市公司的治理帶來(lái)不確定性。一方面，新股東可能會(huì )試圖召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，從而再次通過(guò)修改《公司章程》調整公司管理層；另一方面，在重大股權拍賣(mài)過(guò)程中，公司修改章程對董事任職條件進(jìn)行限制，這某種程度上是對股權拍得人權利的侵害，新股東有可能向法院起訴，請求法院撤銷(xiāo)修改章程的決定。

    對此，2月10日《證券日報》記者以投資者身份致電禾盛新材證券部，相關(guān)負責人表示，公司目前正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，股權買(mǎi)賣(mài)是個(gè)人自由，暫時(shí)并沒(méi)有主動(dòng)聯(lián)系新股東。

    三路人馬齊聚禾盛新材

    禾盛新材此次股權拍賣(mài)結果頗受關(guān)注，在第三方平臺上，有多位投資者認為，禾盛新材有借殼預期，股權拍賣(mài)結果或是關(guān)鍵線(xiàn)索。

    據了解，此次司法拍賣(mài)涉及的股權為禾盛新材原控股股東深圳市中科創(chuàng )資產(chǎn)管理有限公司所擁有，此前，在2022年12月29日第一次司法拍賣(mài)中，有10.58%左右的首發(fā)限售股被名為李云飛的買(mǎi)家拍下并已過(guò)戶(hù)。

    市場(chǎng)對李云飛的身份有多重遐想，有投資者猜測其可能為中比新能源（蘇州）有限公司董事長(cháng)李云飛，亦有投資者認為其為蘇州美麗華傳媒文化有限公司董事長(cháng)李云飛。

    對此，《證券日報》記者向禾盛新材相關(guān)負責人了解李云飛是否與公司聯(lián)系，其表示公司只在過(guò)戶(hù)時(shí)收到了通知，在中國證券登記結算有限責任公司查詢(xún)后確認過(guò)戶(hù)完成，對于其他信息，公司并不清楚。

    在李云飛身份還未清楚之時(shí)，第二次股權拍賣(mài)結果已經(jīng)出爐。據公告，此次20.73%的股權被用戶(hù)姓名為“上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）”在淘寶司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺成功競得。

    天眼查APP顯示，上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2022年12月22日，控股股東為盧大光，公開(kāi)渠道上并無(wú)與李云飛等人有所關(guān)聯(lián)。

    此外，禾盛新材2月7日發(fā)布公告，實(shí)際控制人變更為趙東明。據了解，趙東明為公司創(chuàng )始人，此前為公司第二大股東，趙東明及其一致行動(dòng)人蔣學(xué)元、趙茜菁、蘇州和興昌商貿有限公司及趙福明共同持有禾盛新材23.72%的股權。

    值得注意的是，在第一次股權拍賣(mài)尚未開(kāi)始之時(shí)，公司修改了公司章程并于1月5日股東大會(huì )通過(guò)。新章程中規定，公司每連續三十六個(gè)月內更換的董事不得超過(guò)全部董事人數的三分之一且收購方及其一致行動(dòng)人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗。

    公司控制權會(huì )有變數？

    “新股東可能會(huì )給上市公司的治理帶來(lái)不確定性的風(fēng)險，最主要的問(wèn)題持股比例接近的情況下，上市公司大股東可能存有紛爭，股東大會(huì )若利益無(wú)法統一，對公司良性發(fā)展存在隱患。”上正恒泰律師事務(wù)所副主任劉陽(yáng)芳對《證券日報》記者表示。

    “新股東已經(jīng)單獨持有公司10%以上股份，按照《公司法》第100條規定，可以直接書(shū)面請求或要求公司董事會(huì )在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并提出修改對應的議案及議題，在股東大會(huì )上進(jìn)行討論和表決。”北京市道可特律師事務(wù)所合伙人申友福向《證券日報》記者表示。換言之，這也就意味著(zhù)此前公司修訂的《公司章程》仍有被兩位新股東進(jìn)一步修改的機會(huì )。

    “新股東可以要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，但可能會(huì )受到董事會(huì )的抵制和干擾。此外，若新股東不斷從二級市場(chǎng)上增持股權，可能會(huì )出現前兩大股東互相爭奪控制權，甚至是長(cháng)期惡斗，造成公司決策和經(jīng)營(yíng)的動(dòng)蕩。”北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全向《證券日報》記者表示。

    對此，IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜向《證券日報》記者表示，從禾盛新材修改章程的反應來(lái)看，該件事情的背后存在爭奪公司實(shí)際控制權的較大可能性，未來(lái)也不排除爭奪雙方通過(guò)上演股權爭奪戰來(lái)“唱雙簧”，從而拉高股價(jià)并伺機漁利的可能性。

    “相較于一般的公司糾紛或者非上市公司的控制權糾紛，上市公司控制權爭奪涉及更加復雜的法律關(guān)系，面臨更加嚴格的監管環(huán)境，同時(shí)也會(huì )關(guān)乎更大的商業(yè)利益和主體糾葛。”申友福表示。

    “在上市公司控制權爭奪中，各方主體過(guò)分關(guān)注權利的‘攻’”與‘守’而忽視監管規定，甚至為了達到目的不惜采取違法違規手段，最終造成股價(jià)異動(dòng)，致使股民受損甚至引發(fā)股民索賠，同時(shí)引發(fā)監管層關(guān)注及處罰，嚴重情況下導致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生困難，甚至導致退市或破產(chǎn)清算。”申友福如是說(shuō)。

（編輯 喬川川）