陸家嘴資產(chǎn)重組計劃被問(wèn)詢(xún) 擬收購虧損標的受關(guān)注

    自11月28日房企股權融資優(yōu)化的“第三支箭”政策發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)有20余家A股房企籌劃再融資計劃。在政策利好的東風(fēng)下，陸家嘴（600663）首先拋出資產(chǎn)重組并募集配套資金的計劃引發(fā)關(guān)注。陸家嘴擬收購母公司4項涉房資產(chǎn)，不過(guò)標的資產(chǎn)大部分處于虧損狀態(tài)。

    對此，上交所近日下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明標的公司無(wú)營(yíng)收或營(yíng)收規模較小、凈利潤虧損的原因，進(jìn)而說(shuō)明本次交易的必要性等事項，這也是房企再融資潮下交易所下發(fā)首份問(wèn)詢(xún)函。

    “從陸家嘴本次資產(chǎn)注入動(dòng)作來(lái)看，最為關(guān)鍵的是這幾家標的公司有何優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如何推動(dòng)上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量。目前看，陸家嘴披露的還不全面，交易所才會(huì )重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)，這應該也是慣例動(dòng)作。根據監管層恢復涉房上市公司并購重組及配套融資的思路看，對于母公司和并購公司而言，雙方通過(guò)并購都要有改善才符合政策導向。”景暉智庫首席經(jīng)濟學(xué)家胡景暉對證券時(shí)報·e公司記者表示。

    擬收購四項資產(chǎn)

    陸家嘴于12月1日晚間公告稱(chēng)，公司接到控股股東陸家嘴集團通知，為積極響應相關(guān)政策，陸家嘴集團正在籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事宜。公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)陸家嘴集團及其控股子公司持有的位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務(wù)區的部分優(yōu)質(zhì)股權資產(chǎn)，并募集配套資金。公司股票自12月2日開(kāi)市起停牌。

    12月15日晚間，陸家嘴拋出了并購重組交易預案以及復牌公告，公司擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買(mǎi)前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。同時(shí)，擬發(fā)行股份募集配套資金。

    不過(guò)，鑒于與本次交易相關(guān)的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數量均尚未確定。

    該資產(chǎn)注入計劃也被部分券商看好。中金公司就表示，陸家嘴和前灘優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入有利于公司做強主營(yíng)業(yè)務(wù)并優(yōu)化財務(wù)結構。此次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入可幫助公司更深入地參與核心區域項目的開(kāi)發(fā)建設和運營(yíng)過(guò)程，提升表內資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續盈利能力。同時(shí)，公司有望通過(guò)本次交易實(shí)現股本的增厚和流動(dòng)性補充，進(jìn)而改善財務(wù)結構、提升資金實(shí)力。

    談及本次資產(chǎn)重組，陸家嘴在公告中表示，通過(guò)本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務(wù)區的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務(wù)區的開(kāi)發(fā)建設和運營(yíng)。

    收到問(wèn)詢(xún)函

    從二級市場(chǎng)看，在復牌后，陸家嘴受到資金追捧，連續收獲了兩個(gè)漲停板。不過(guò)，此后幾個(gè)交易日開(kāi)始回調，26日最新報收10.13元/股，已經(jīng)接近復牌前的10.01元/股的收盤(pán)價(jià)。

    雖然陸家嘴的再融資動(dòng)作被部分券商看好，但這份重組預案也引起了監管層的關(guān)注，這也是房企再融資潮下交易所下發(fā)的首單問(wèn)詢(xún)函。

    12月23日晚間，陸家嘴公告稱(chēng)收到上交所問(wèn)詢(xún)函，上交所要求陸家嘴對標的公司財務(wù)信息、標的公司項目情況、同業(yè)競爭、交易安排以及未決事項等五方面問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明解釋。

    此前陸家嘴重組預案顯示，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0、0、12.16萬(wàn)元、2，797.68萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-0.09萬(wàn)元、815.72萬(wàn)元、-29.81萬(wàn)元、-790.71萬(wàn)元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

    對此，上交所要求陸家嘴結合行業(yè)慣例、項目進(jìn)展和項目未來(lái)投入與開(kāi)發(fā)計劃等情況，說(shuō)明標的公司無(wú)營(yíng)收或營(yíng)收規模較小、凈利潤虧損的原因，進(jìn)而說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；以及結合4家標的公司目前資產(chǎn)負債結構和項目未來(lái)銷(xiāo)售與出租計劃，以及周邊樓盤(pán)銷(xiāo)售、辦公與商業(yè)出租情況，量化說(shuō)明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負債結構等。

    此前預案還披露，標的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務(wù)區，主要用途包括商業(yè)、辦公、住宅等，用地面積合計6.78萬(wàn)平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓?zhuān)毓菊谵k理簽署土地使用權出讓合同補充協(xié)議事宜。

    對此，上交所要求陸家嘴說(shuō)明，標的公司各項目拿地情況，以及項目進(jìn)展和未來(lái)開(kāi)發(fā)計劃；昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進(jìn)展，說(shuō)明相關(guān)土地權屬是否存在瑕疵，后續過(guò)戶(hù)是否存在風(fēng)險或法律障礙，是否有相關(guān)保障措施等。