落實(shí)好上市公司獨董制度 強化關(guān)鍵領(lǐng)域監督作用

    ■擇遠

    日前，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于完善中國特色現代企業(yè)制度的意見(jiàn)》，其中明確提出，嚴格落實(shí)上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數的審計委員會(huì )和獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議機制。

    上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場(chǎng)基礎制度的重要內容，其重要性不言而喻。

    2023年4月份發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》提出，“上市公司董事會(huì )應當設立審計委員會(huì )，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數”“建立全部由獨立董事參加的專(zhuān)門(mén)會(huì )議機制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會(huì )審議前，應當由獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議進(jìn)行事前認可”。2023年8月份，證監會(huì )發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“獨董新規”），明確了獨立董事的職責及履職方式。

    這些精心設計的制度安排，為獨立董事履行好董事職責，在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用提供了明確指引。特別是強化獨立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監督作用的相應舉措，對于促使董事會(huì )決策符合公司整體利益、保護中小股東合法權益，有積極且深遠的意義。

    這就要求上市公司獨立董事既要凸顯“獨”（獨立性）的特性，又要強化“懂”（專(zhuān)業(yè)精通）的優(yōu)勢：發(fā)揮好獨立性、專(zhuān)業(yè)性的治理專(zhuān)家角色，以更加客觀(guān)公正的視角為上市公司經(jīng)營(yíng)決策提供意見(jiàn)與建議，實(shí)現權責更加匹配、職能更加優(yōu)化、監督更加有力，為加快建設規范、透明、開(kāi)放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)提供有力支撐。

    可喜的是，“獨董新規”實(shí)施一年多來(lái)，越來(lái)越多的獨立董事在“獨”和“懂”上積極作為，憑借自身的獨立性和專(zhuān)業(yè)性?xún)?yōu)勢，重塑了獨立董事履職的新生態(tài)。具體看，獨立董事參與上市公司重大決策和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)積極性提升；監督作用得到更有效的發(fā)揮，如對上市公司發(fā)出督促函，督促公司加強內部控制管理，提高信息披露的質(zhì)量和完整性，保護中小投資者合法權益；投棄權票、反對票變得不再罕見(jiàn)，對上市公司年報、半年報披露內容提出異議的頻次有所增加。

    獨立董事制度是上市公司治理結構的重要一環(huán)。為確保這一制度嚴格落實(shí)，一方面，上市公司要為獨立董事履職提供全方位的支持和配合，確保獨立董事能夠充分、及時(shí)獲得信息，能暢通地監督制衡、參與決策、提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)，讓獨立董事“愿履職、敢履職”，并且在履職過(guò)程中能更“獨”更“懂”，成為真正的監督者、決策者、咨詢(xún)專(zhuān)家。

    另一方面，上市公司需將自身制度與獨立董事制度有效銜接并嚴格執行，將相關(guān)要求貫徹落實(shí)到公司治理和規范運作的各個(gè)環(huán)節之中，讓規范與效率深度融合，成為推動(dòng)企業(yè)長(cháng)期價(jià)值增長(cháng)的核心引擎，贏(yíng)得資本市場(chǎng)的認可。

    在此，筆者期待上市公司都能夠嚴格將獨立董事制度落到實(shí)處，充分保障獨立董事決策的全局性與權威性，以更好發(fā)揮上市公司獨立董事制度在完善中國特色現代企業(yè)制度中的重要作用。同時(shí)，筆者也期待獨立董事們能始終從上市公司及中小投資者利益出發(fā)，持續發(fā)揮獨立性和專(zhuān)業(yè)性?xún)?yōu)勢，積極履職，對發(fā)現的疑點(diǎn)主動(dòng)發(fā)聲、及時(shí)提示風(fēng)險，在完善公司治理結構、促進(jìn)規范運作、保護中小投資者合法權益等方面發(fā)揮更加積極的作用。