完善公司債券注冊制改革配套制度 滬深交易所就多項業(yè)務(wù)規則征求意見(jiàn)

    為深入推進(jìn)公司債券注冊制改革，規范公司債券發(fā)行上市審核和自律監管工作，滬深交易所于5月19日分別就起草、修訂的《公司債券發(fā)行上市審核規則》《公司債券上市規則》《非公開(kāi)發(fā)行公司債券掛牌（轉讓?zhuān)┮巹t》《債券市場(chǎng)投資者適當性管理辦法》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    其中，《公司債券發(fā)行上市審核規則》（下稱(chēng)《審核規則》）重點(diǎn)規范并明確了發(fā)行上市審核內容、強化發(fā)行上市審核自律監管要求及對發(fā)行上市審核工作的監督與約束。

    《審核規則》在落實(shí)注冊制、優(yōu)化發(fā)行上市審核程序的同時(shí)，對各類(lèi)參與主體違法違規行為“零容忍”，明確受理即納入監管以及各類(lèi)違規行為適用的自律監管措施。同時(shí)，加大自律監管力度，推動(dòng)發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及證券服務(wù)機構等各方歸位盡責，保障注冊制的實(shí)施。

    就發(fā)行上市審核工作的監督與約束，《審核規則》明確規定了發(fā)行上市條件和信息披露的審核關(guān)注重點(diǎn)和審核標準，界定了審核內容與邊界；明確審核各節點(diǎn)時(shí)限、審核總時(shí)限和各環(huán)節的審核時(shí)限；加強審核人員行為紀律約束，對審核運行情況、審核人員履職盡責和執行廉潔紀律情況進(jìn)行監督。

    對《公司債券上市規則》《非公開(kāi)發(fā)行公司債券掛牌（轉讓?zhuān)┮巹t》，滬深交易所重點(diǎn)修訂了以下三方面：

    一是，落實(shí)債券市場(chǎng)注冊制改革相關(guān)要求。配合《審核規則》的起草，刪除了原上市預審核的具體規定而要求做好規則銜接；貫徹落實(shí)注冊制改革精神，提高上市掛牌效率，簡(jiǎn)化上市掛牌申請文件要求；規范終止上市掛牌及債券摘牌的條件與程序，規定四類(lèi)終止債券上市掛牌的情形，實(shí)現債券上市掛牌的閉環(huán)管理。

    二是，完善投資者權益保護機制安排。細化持有人會(huì )議規則約定事項，引導市場(chǎng)主體將發(fā)行人無(wú)償或以明顯不合理低價(jià)處置資產(chǎn)等情形納入持有人會(huì )議決議范疇，并進(jìn)一步明晰持有人會(huì )議決議效力；完善受托管理人職權來(lái)源，引導市場(chǎng)參與人通過(guò)契約文本細化對受托管理人的履職授權與事后監督，強化市場(chǎng)內生約束。

    三是，進(jìn)一步強化信息披露要求。完善信息披露基本原則，新增簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂要求；結合證券法規定及跨市場(chǎng)信息披露統一標準的相關(guān)規則要求，修訂完善發(fā)行人定期報告、臨時(shí)報告的披露要求；強化發(fā)行人董事、監事、高級管理人員對定期報告的核查義務(wù)，明確相關(guān)人員異議情況下的披露要求；確立發(fā)行人及其有關(guān)人員、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人公開(kāi)承諾的信息披露制度。

    對《債券市場(chǎng)投資者適當性管理辦法》，本次主要修訂了以下三方面內容：

    首先，完善投資者標準。調整投資者分類(lèi)，將投資者分為普通投資者和專(zhuān)業(yè)投資者；根據市場(chǎng)發(fā)展情況將商業(yè)銀行理財子公司納入專(zhuān)業(yè)投資者范圍。

    其次，調整投資范圍。一是調整個(gè)人投資者可投資的債券范圍?；诎l(fā)行人誠信、利潤和凈資產(chǎn)維度，確定可供個(gè)人投資者投資的債券，并根據市場(chǎng)實(shí)際情況，限制個(gè)人投資企業(yè)債券和面向專(zhuān)業(yè)投資者發(fā)行公司債券。二是在專(zhuān)業(yè)投資者投資范圍中增加三方回購相關(guān)規定。三是適應證券法修法，刪除關(guān)于暫停上市債券投資的相關(guān)內容。

    再者，增強投資者權益保護力度。一是明確證券經(jīng)營(yíng)機構應向普通投資者履行特別保護義務(wù)，且普通投資者和證券經(jīng)營(yíng)機構之間的“適當性糾紛”適用強制調解和舉證責任倒置；二是針對投資者主動(dòng)要求購買(mǎi)超出其風(fēng)險承受能力的產(chǎn)品的情形，規定了證券經(jīng)營(yíng)機構的處理方式；三是對于承銷(xiāo)機構認購及交易其承銷(xiāo)債券的情形，增加相應防范利益沖突的業(yè)務(wù)條線(xiàn)隔離要求。

    上交所表示，下一步將根據意見(jiàn)征求情況，履行相應程序后盡快發(fā)布相關(guān)規則，并同步做好配套規則的制定修改工作。同時(shí)，做好市場(chǎng)宣傳引導工作，引導市場(chǎng)機構按照新規則勤勉盡責履行義務(wù)，保障市場(chǎng)的平穩健康發(fā)展。鑒于投資者適當性管理辦法的修訂直接涉及投資者交易權利，新規則將設一定過(guò)渡期。過(guò)渡期內，上交所將不對投資者適當性管理進(jìn)行調整。過(guò)渡期結束后，將按新規定的標準予以調整。

    深交所表示，將認真研究吸收市場(chǎng)各方合理建議，抓緊完成相關(guān)規則制定、修訂和發(fā)布，平穩有序推進(jìn)債券審核、風(fēng)險防控等工作。