科創(chuàng )板重大資產(chǎn)重組 標的資產(chǎn)應符合科創(chuàng )定位

    證券時(shí)報記者 朱凱

    在廣泛征求社會(huì )意見(jiàn)后，經(jīng)中國證監會(huì )批準，上海證券交易所于昨日發(fā)布新修訂的《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》及《科創(chuàng )板上市委員會(huì )管理辦法》。同時(shí)，制定發(fā)布《科創(chuàng )板發(fā)行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準及相關(guān)事項》，以進(jìn)一步明確科創(chuàng )板上市公司并購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度。

    據介紹，《審核規則》修訂的主要內容包括三方面：一是增加科創(chuàng )公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請的并購重組委審議程序，將重組上市由現有的科創(chuàng )板上市委員會(huì )審議調整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關(guān)條文。二是調整審核時(shí)間，完善相關(guān)計算規則。與《證券法》保持一致，將重組交易申請的審核時(shí)限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會(huì )注冊的時(shí)間總計不超過(guò)3個(gè)月；根據重組審核機構審核實(shí)踐和并購重組委審議需要，將發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請的交易所審核時(shí)間調整為2個(gè)月。三是調整部分內容及文字，與《證券法》等其他相關(guān)制度的修改保持一致。

    《上市委管理辦法》修訂主要內容包括：一是明確設立并購重組委，規定并購重組委的職責。二是規定并購重組委的履職、會(huì )議組織、審議工作監督等按照科創(chuàng )板上市委員會(huì )相關(guān)規定執行。三是與《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng )板轉板上市辦法》相銜接，明確轉板上市涉及上市委審議相關(guān)內容。

    此外，《2號指引》對科創(chuàng )板上市公司并購重組區別于主板的相關(guān)規則作了進(jìn)一步解釋。主要包含科創(chuàng )板上市公司購買(mǎi)標的資產(chǎn)的科創(chuàng )屬性判斷原則、科創(chuàng )板上市公司并購重組分類(lèi)審核安排等內容。對于《審核規則》規定的“標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng )板定位”該如何理解，《2號指引》提出應參考規則第七條，即標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng )板定位，所屬行業(yè)應當與上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且具有協(xié)同效應；獨立財務(wù)顧問(wèn)應當充分論證擬購買(mǎi)標的資產(chǎn)符合科創(chuàng )板定位等。再如，并購重組方案審議不通過(guò)，或終止審核或不予注冊的，上市公司應當如何處理？對此，《2號指引》稱(chēng)，收到上述決定后，上市公司應于次一交易日將該結果作出公告，公司董事會(huì )應當根據股東大會(huì )授權作出后續決議并公告等。

    據悉，上述三項業(yè)務(wù)規則發(fā)布后，上交所將組織做好規則實(shí)施，確保新制度平穩落地，并在實(shí)踐中不斷優(yōu)化完善。