滬深交易所完善公司債券審核規則

    本報記者 田鵬

    3月28日，據上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）和深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）官網(wǎng)消息，為了進(jìn)一步強化公司債券（含企業(yè)債券）發(fā)行準入監管，提升審核透明度，推動(dòng)市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展，上交所修訂并發(fā)布《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規則適用指引第3號——審核重點(diǎn)關(guān)注事項（2025年修訂）》，深交所修訂并發(fā)布《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——審核重點(diǎn)關(guān)注事項（2025年修訂）》。

    修訂后的規則分為公司治理與組織機構、財務(wù)信息披露、特定情形發(fā)行人、募集資金用途、附則等章節。

    相較于原指引，本次主要修訂內容包括多個(gè)方面。以《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——審核重點(diǎn)關(guān)注事項（2025年修訂）》為例，明確發(fā)行人為市政建設企業(yè)的，應當審慎確定公司債券申報方案，其中資質(zhì)良好的可以新增債券用于手續合規、收益良好的項目建設；明確主要業(yè)務(wù)涉及市政建設的企業(yè)應當披露市政建設業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、收入和凈利潤占比。

    二是擴展應當關(guān)注的特定情形。將失信行為核查范圍拓展至發(fā)行人重要子公司、重要客戶(hù)、重要供應商、大額應收款對手方等相關(guān)方，要求主承銷(xiāo)商、律師充分核查對發(fā)行人償債能力的影響；發(fā)行人與被擔保企業(yè)存在相互融資擔保行為的，主承銷(xiāo)商應當對可能引發(fā)的債務(wù)風(fēng)險交叉傳導進(jìn)行核查；強化多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)信息披露要求；發(fā)行人貿易業(yè)務(wù)收入占比較大的，應當充分披露貿易業(yè)務(wù)的合規性、商業(yè)合理性和真實(shí)性；新增紅籌架構發(fā)行人發(fā)行公司債券的具體要求。

    三是強化對發(fā)行人償債能力的信息披露及核查要求。包括利息覆蓋方面，新增對發(fā)行人報告期內年均息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤對利息覆蓋能力以及償債保障措施的信息披露要求和核查要求；資產(chǎn)變現能力方面，新增要求發(fā)行人最近一年末存貨及應收類(lèi)款項占總資產(chǎn)的比例高于70%的，應當披露原因，說(shuō)明存貨周轉率、應收款項回收安排以及對發(fā)行人償債能力的影響。

    四是加強信息披露一致性核查要求。具體來(lái)看，發(fā)行人的重要客戶(hù)、供應商、大額資金往來(lái)對手方以及發(fā)行人控股股東、重要子公司等主體為上市公司或者其他公開(kāi)披露信息主體的，要求主承銷(xiāo)商對債券申報文件與其他公開(kāi)披露信息一致性進(jìn)行核查驗證；要求主承銷(xiāo)商對項目收益測算合理性進(jìn)行評估并發(fā)表意見(jiàn)。

    五是明確廉潔從業(yè)相關(guān)信息披露及核查要求。包括在主承銷(xiāo)商、律師應當核查的發(fā)行人重大負面輿情中，新增發(fā)行人及其相關(guān)人員存在多次行賄、巨額行賄或向多人行賄等情形；新增主承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員的廉潔從業(yè)要求，明確主承銷(xiāo)商、發(fā)行人律師應當對中介機構及其相關(guān)人員近三年內是否存在以行賄行為干擾債券發(fā)行上市審核工作的情形進(jìn)行核查。