全國股轉公司就新三板掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則公開(kāi)征求意見(jiàn)

    本報記者 昌校宇

    1月29日，記者從全國股轉公司獲悉，為落實(shí)中國證監會(huì )黨委關(guān)于全面深化新三板改革的決策部署，健全市場(chǎng)退出機制，促進(jìn)形成良性的市場(chǎng)進(jìn)退生態(tài)，切實(shí)保護投資者合法權益，提高掛牌公司質(zhì)量，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）等有關(guān)規定，全國股轉公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止掛牌實(shí)施細則》），自2021年1月29日至2021年2月20日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    《終止掛牌實(shí)施細則》堅持市場(chǎng)化、法治化原則，遵循底線(xiàn)監管和公司自治相結合的理念，充分總結近幾年終止掛牌工作的實(shí)踐經(jīng)驗，對主動(dòng)終止掛牌的條件和程序、強制終止掛牌的情形和要求、終止掛牌中的投資者保護措施和終止掛牌專(zhuān)區相關(guān)安排等進(jìn)行了全面規定，形成了標準明確、程序透明、契合新三板市場(chǎng)特點(diǎn)的終止掛牌制度，構建有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)生態(tài)。

    一是優(yōu)化主動(dòng)終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許掛牌公司主動(dòng)申請股票終止掛牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動(dòng)終止掛牌條件的公司，全國股轉公司將駁回其主動(dòng)終止掛牌申請。同時(shí)，落實(shí)“放管服”要求，取消主動(dòng)終止掛牌中關(guān)于聘請律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的要求，僅需由主辦券商出具持續督導專(zhuān)項意見(jiàn)，切實(shí)減輕掛牌公司負擔。

    二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現行未按時(shí)披露年報或半年報、無(wú)主辦券商持續督導的情形基礎上，新增四大類(lèi)十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場(chǎng)自?xún)艄δ?。具體包括：信息披露不可信，如連續兩年財務(wù)報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)、半數以上董事對公司年報或半年報不保真等；喪失持續經(jīng)營(yíng)能力，如連續三年期末凈資產(chǎn)為負、被主辦券商出具不具備持續經(jīng)營(yíng)能力的專(zhuān)項意見(jiàn)且在規定期限內未能恢復、被依法強制解散、宣告破產(chǎn)等；公司治理存在重大缺陷，如因股東大會(huì )無(wú)法形成有效決議、失去信息披露聯(lián)系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信息披露存在重大缺陷的專(zhuān)項意見(jiàn)且在規定期限內未能恢復；存在重大違法違規行為，包括欺詐發(fā)行、欺詐掛牌、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全領(lǐng)域的重大違法行為等。

    三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動(dòng)摘牌過(guò)程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)股東大會(huì )特別決議通過(guò)，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。對精選層公司和股東人數超過(guò)200人的創(chuàng )新層、基礎層公司，實(shí)行網(wǎng)絡(luò )投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過(guò)程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險，積極回應股東訴求，切實(shí)保護投資者的知情權、參與權；同時(shí)設置十個(gè)交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會(huì )。

    四是明確終止掛牌專(zhuān)區相關(guān)安排。根據有關(guān)法律法規，股東人數超過(guò)200人的終止掛牌公司仍屬于非上市公眾公司。為便于其履行非上市公眾公司相關(guān)義務(wù)，根據《指導意見(jiàn)》規定，全國股轉公司將搭建終止掛牌專(zhuān)區，為此類(lèi)公司提供股份轉讓和信息披露服務(wù)。專(zhuān)區遵循服務(wù)理念，依法采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式，實(shí)行投資者適當性管理和T+5機制，滿(mǎn)足投資者的基本轉讓需求，同時(shí)防范風(fēng)險傳導。

    下一步，全國股轉公司將結合各方反饋意見(jiàn)，對《終止掛牌實(shí)施細則》及配套制度安排進(jìn)行調整完善，成熟后將盡快發(fā)布實(shí)施。

（編輯 張偉）