新三板公司并購重組業(yè)務(wù) 進(jìn)一步規范

    為進(jìn)一步落實(shí)“放管服”要求，提升新三板市場(chǎng)的規范化、透明化水平，全國股轉公司3月19日發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統并購重組業(yè)務(wù)規則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》《全國中小企業(yè)股份轉讓系統并購重組業(yè)務(wù)規則適用指引第2號——權益變動(dòng)與收購》（以下分別簡(jiǎn)稱(chēng)《重組指引》《權益變動(dòng)與收購指引》）。

    《重組指引》重點(diǎn)規范了部分交易的重大資產(chǎn)重組認定、重組方案重大調整的認定標準等內容；《權益變動(dòng)與收購指引》整合及規范了不同情形下的權益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)、收購相關(guān)時(shí)點(diǎn)的認定、第一大股東或實(shí)際控制人變化的信息披露、特殊投資條款及股票發(fā)行觸發(fā)權益變動(dòng)與收購等內容。為便于市場(chǎng)理解執行，2件業(yè)務(wù)規則適用指引對部分條款內容進(jìn)行了修訂和完善。

    一是明確200人股東計算標準及財務(wù)數據有效期。進(jìn)一步明確在計算股東人數時(shí)，在中國證券登記結算有限責任公司登記的普通股、優(yōu)先股及可轉換公司債券持有人數應合并計算；發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行后股東累計超過(guò)200人的公司，在向全國股轉公司提交出具自律監管意見(jiàn)申請文件時(shí)，重組報告書(shū)中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應當不少于1個(gè)月。

    二是明確實(shí)施完畢標準及終止重組的審議程序。發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，實(shí)施完畢的標準相應調整為以公司披露新增股份掛牌并公開(kāi)轉讓的公告為準。

    三是明確實(shí)現利潤的標準及部分情形的權益變動(dòng)披露義務(wù)。“購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤”中“利潤”的計算依據，明確為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤；投資者及其一致行動(dòng)人持股比例變動(dòng)觸發(fā)權益變動(dòng)披露標準的，應當及時(shí)履行權益變動(dòng)相關(guān)披露義務(wù)。

    四是新增了表決權委托構成收購的信息披露要求。收購人通過(guò)表決權委托方式實(shí)現收購的，應當披露委托權限、委托期限、委托解除條件、糾紛解決機制及委托合同其他主要條款、委托股份權利受限情況，以及維護掛牌公司控制權穩定的措施，并充分提示掛牌公司控制權不穩定的風(fēng)險。

    五是明確中介機構對股票發(fā)行構成收購涉及特殊投資條款的核查要求。主辦券商及收購人聘請的律師對特殊投資條款相關(guān)事項發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應同時(shí)滿(mǎn)足《權益變動(dòng)與收購指引》及定向發(fā)行的相關(guān)要求。

    全國股轉公司表示，下一步將貫徹“規則監管”“透明監管”理念，不斷總結并購重組業(yè)務(wù)實(shí)踐中出現的新情況、新問(wèn)題，優(yōu)化調整并購重組監管安排，健全完善并購重組業(yè)務(wù)規則體系。