支持新三板精選層公司發(fā)展壯大 證監會(huì )制定再融資規則

    本報記者 吳曉璐

    5月14日，證監會(huì )表示，為貫徹落實(shí)黨中央國務(wù)院關(guān)于深化新三板改革的決策部署，完善市場(chǎng)基礎制度建設，規范精選層公司再融資行為，支持精選層公司發(fā)展壯大，保護投資者合法權益，證監會(huì )起草了《非上市公眾公司監管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監管指引》），向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

    《監管指引》堅持法治化、突出精選層特色和強化風(fēng)險控制三大原則，明確了發(fā)行條件及要求、合理約束發(fā)行數量、合理確定募資規模；在發(fā)行程序方面，借鑒注冊制理念，簡(jiǎn)化行政許可方式，明確定價(jià)原則，公開(kāi)發(fā)行應當不低于市價(jià)，非公開(kāi)發(fā)行不低于市價(jià)八折，并明確限售安排，引入授權發(fā)行機制等。

    證監會(huì )表示，再融資制度作為資本市場(chǎng)的一項基礎制度，在提高直接融資比重、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展等方面發(fā)揮著(zhù)重要作用。新三板改革落地以來(lái)，形成了“基礎層、創(chuàng )新層、精選層”層層遞進(jìn)的市場(chǎng)結構，精選層不斷發(fā)展壯大，示范引領(lǐng)作用得到有效發(fā)揮。同時(shí)，精選層公司業(yè)務(wù)規模穩步擴張，資金投入不斷加大，對持續融資的需求日益迫切。為有效滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，支持有發(fā)展潛力、市場(chǎng)認可度高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用精選層做優(yōu)做強，證監會(huì )認真開(kāi)展調研，在廣泛聽(tīng)取各方意見(jiàn)基礎上，制定了《監管指引》。

    借鑒上市公司經(jīng)驗

    堅持三大原則

    證監會(huì )表示，遵循《證券法》的精神，按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，借鑒上市公司再融資監管經(jīng)驗和成熟做法，突出精選層特色，強化風(fēng)險控制和投資者合法權益保護，在現行《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公眾公司辦法》）制度框架內，《監管指引》重點(diǎn)對精選層再融資的規則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價(jià)與認購安排作出規定，構建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續融資機制安排。

    在《監管指引》起草過(guò)程中，證監會(huì )堅持了以下原則：

    一是堅持法治化原則，在現行《公眾公司辦法》制度框架內明確各項具體要求?！豆姽巨k法》已對精選層公司股票發(fā)行的發(fā)行方式、發(fā)行條件、發(fā)行程序、審核安排及中介機構監管要求等作出了基本規定?！侗O管指引》在嚴格遵循上位規定的基礎上，按照“共性要求一體適用、特別要求單獨規定”的思路，結合精選層公司特點(diǎn)對相關(guān)要求進(jìn)行細化、補充和完善，做出一些特殊安排。

    二是突出精選層特色，構建契合中小企業(yè)需求的持續融資機制。按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排：第一，發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。第二，發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。第三，發(fā)行機制靈活，向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷(xiāo)，同時(shí)引入了授權發(fā)行、自辦發(fā)行等機制，降低中小企業(yè)融資成本。

    三是強化風(fēng)險控制，保護投資者合法權益。相比于基礎層和創(chuàng )新層公司，精選層公司股東人數多、交易更加活躍，風(fēng)險外溢性更強，有必要針對以上特點(diǎn)強化風(fēng)險防控：一方面，對發(fā)行數量、募集資金管理等提出要求，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場(chǎng)股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發(fā)行價(jià)格與二級市場(chǎng)交易價(jià)格掛鉤機制，明確了“以競價(jià)為原則，以直接定價(jià)為例外”的發(fā)行定價(jià)機制。

    合理確定募資規模

    明確定價(jià)原則

    《監管指引》共四章三十條，包括總則、一般規定、發(fā)行程序以及附則。第一章總則明確了規則適用原則。精選層公司發(fā)行股票適用《監管指引》?！侗O管指引》未作要求的，適用《公眾公司辦法》、證監會(huì )信息披露準則以及全國股轉公司自律規則等相關(guān)規定。

    第二章一般規定，明確了發(fā)行條件及要求。一是發(fā)行條件嚴格適用《公眾公司辦法》有關(guān)規定，不新增發(fā)行條件。對于存在不得進(jìn)入精選層相關(guān)規范性瑕疵情形的，要求相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響。二是合理約束發(fā)行數量。要求發(fā)行人單次發(fā)行數量原則上不超過(guò)總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過(guò)配售前股本總額的50%。三是合理確定募資規模。要求發(fā)行人結合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性。對于存在大額財務(wù)投資等情形的，要求中介機構審慎發(fā)表核查意見(jiàn)。

    第三章發(fā)行程序，明確了審議安排、審核程序及定價(jià)機制。一是簡(jiǎn)化行政許可方式。借鑒注冊制理念，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，充分發(fā)揮全國股轉系統自律監管職能，中國證監會(huì )在全國股轉公司出具自律監管意見(jiàn)的基礎上，做出行政許可決定。二是明確定價(jià)原則。向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行應當不低于市價(jià)發(fā)行，按照《公眾公司辦法》有關(guān)要求，可以采取詢(xún)價(jià)、競價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式。向特定對象發(fā)行應當不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應當通過(guò)競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，但發(fā)行對象屬于五類(lèi)特定情形的，可以自主選擇定價(jià)基準日并直接定價(jià)發(fā)行。三是明確限售安排。因向特定對象發(fā)行可折價(jià)發(fā)行，為避免一二級市場(chǎng)套利，要求普通投資者限售不少于6個(gè)月，五類(lèi)特定對象限售12個(gè)月，戰略投資者分批解除限售。四是引入授權發(fā)行機制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內實(shí)施“年度股東大會(huì )一次審議，董事會(huì )分期發(fā)行”的授權發(fā)行機制，提高小額發(fā)行效率。

    第四章附則，明確了戰略投資者的定義、規則解釋權和實(shí)施日期。結合精選層特點(diǎn)，從協(xié)同效應、持股情況、參與公司治理等方面對戰略投資者作出了原則性要求，并明確《監管指引》由中國證監會(huì )負責解釋。

（編輯 崔漫）