搭臺完善產(chǎn)業(yè)布局 地方國資花式“入主”上市公司

    近期A(yíng)股上市公司易主案例較去年同期明顯增多。據上海證券報記者不完全統計，截至9月26日，今年7月至今共有34家上市公司披露了控制權變更的提示公告，其中超三成公司將被地方國資收入“麾下”。

    拆解這些易主案例可以發(fā)現，完善產(chǎn)業(yè)布局仍是地方國資“入主”上市公司的主要動(dòng)因。在此輪易主潮中，多家公司將定增嵌入交易方案中，搭配協(xié)議轉讓、表決權委托等方式，既迎來(lái)國資股東，又為上市公司引入“活水”，推動(dòng)業(yè)務(wù)轉型升級。

    “組合式”交易頻現

    越博動(dòng)力9月23日公告稱(chēng)，濟源國有資本運營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟源國資”）將通過(guò)合伙份額轉讓、股份轉讓、表決權委托的方式，從李占江及其控制的合伙企業(yè)取得上市公司股份27.73%的表決權。若本次交易完成，公司實(shí)際控制人將由李占江變更為濟源市國有資產(chǎn)監督管理局。

    同時(shí)，李占江與濟源國資約定，為解決上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金、增加收購人的控制權，雙方應促使上市公司向濟源國資或其控制的其他方定向發(fā)行股票，增強濟源國資對上市公司的控股權。

    近年來(lái)，交易方式更加靈活、多樣已成為國資“入主”案例的一大特點(diǎn)。交易雙方在充分考慮效率、成本以及控制權穩定等多重因素下，將多種交易方式進(jìn)行組合，謀求各方利益達成一致。據記者梳理，今年三季度國資“入主”上市公司案例中，逾半數企業(yè)采用“組合式”交易模式。

    8月20日，鑫科材料控股股東船山文化擬以2.88元/股的價(jià)格，將持有的鑫科材料約1.77億股轉讓給四川融鑫，轉讓總價(jià)款為5.1億元。在此之前，鑫科材料還發(fā)布了定增預案，擬采用鎖價(jià)發(fā)行的方式向四川融鑫非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金10.66億元。股份轉讓和非公開(kāi)發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，不互為前提。

    上述交易完成后，鑫科材料的控股股東將變更為四川融鑫，實(shí)際控制人將變更為三臺縣國有資產(chǎn)監督管理辦公室。鑫科材料表示，此前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為銅加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，此次定增募資將用于實(shí)施新型電池產(chǎn)業(yè)園項目。該項目建成后，公司將新增新型電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，形成雙主業(yè)的業(yè)務(wù)結構。

    不過(guò)，地方國資“入主”案例也引來(lái)了交易所的關(guān)注。如即將易主給綿陽(yáng)市國資委的旋極信息，在9月初收到了深交所關(guān)注函。

    借上市平臺做強地方主業(yè)

    易主并非易事，地方國資頻頻出手背后有何深意？

    在浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數字經(jīng)濟與金融創(chuàng )新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤(pán)和林看來(lái)，地方國資投資上市民企一方面是基于收入模式轉型需要，通過(guò)投資收益替換部分非稅收入，讓地方政府收入來(lái)源多元化；另一方面是為了引入企業(yè)在當地經(jīng)營(yíng)，帶動(dòng)原有產(chǎn)業(yè)，增加就業(yè)，激活區域經(jīng)濟；還有部分地方國資“入主”則是出于紓困需求，為傳統企業(yè)解決流動(dòng)性困境。

    據記者梳理，盡管7月以來(lái)易主國資的上市公司多為中小市值企業(yè)，但不少公司所在行業(yè)恰好滿(mǎn)足了“新東家”的產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求。

    例如，壽光國企金投新材“入主”新日恒力，正是看中上市公司業(yè)務(wù)方向與當地產(chǎn)業(yè)布局重點(diǎn)相契合。金投新材的控股股東金投農科，為山東省壽光市財政局實(shí)控的轄區內重要國有企業(yè)。金投農科正在原有的農業(yè)產(chǎn)業(yè)基礎上，致力于技術(shù)研發(fā)和技術(shù)輸出、基礎設施建設、對外投資，并依托壽光現有的高端化工產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢逐步布局新材料產(chǎn)業(yè)。而新日恒力近年來(lái)持續在生物基新材料領(lǐng)域發(fā)力。今年8月，公司宣布將擴建5萬(wàn)噸/年長(cháng)鏈二元酸及5萬(wàn)噸/年生物基新材料一體化項目，為下游產(chǎn)業(yè)鏈提供多品種的基礎原料資源保障。

    臺州市屬?lài)衅髽I(yè)臺州金投則是出于布局汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈需要，欲將浙江仙通攬入“懷中”。浙江仙通為本土汽車(chē)密封條行業(yè)龍頭，客戶(hù)涵蓋一汽大眾、吉利汽車(chē)、比亞迪、長(cháng)城汽車(chē)等知名車(chē)企。

    今年6月，臺州市印發(fā)的《臺州市臨港產(chǎn)業(yè)帶發(fā)展規劃》明確提出建設“未來(lái)汽車(chē)城”的目標，發(fā)展舉措包括在汽車(chē)模具、電機、內外飾件、齒輪、座椅等零部件領(lǐng)域，優(yōu)選、扶持和培育一批特色鮮明、創(chuàng )新能力強、資金優(yōu)勢明顯的企業(yè)。

    不少?lài)Y在計劃拿下上市公司控制權的同時(shí)，還簽署了戰略合作協(xié)議，確保雙方在相關(guān)領(lǐng)域展開(kāi)深度合作。湖北省國資委旗下的聯(lián)投資本“入主”洪濤股份的案例就是如此。

    今年7月，洪濤股份在宣布聯(lián)投資本將通過(guò)“協(xié)議轉讓+表決權委托”成為公司控股股東的同時(shí)，還披露了公司與聯(lián)投資本簽訂戰略合作框架協(xié)議的事項。協(xié)議約定，聯(lián)投資本將為洪濤股份搭建與聯(lián)投集團的合作橋梁，促進(jìn)雙方在園區建設、城市更新等業(yè)務(wù)上的合作。

    嵌入業(yè)績(jì)承諾添保障

    自2018年以來(lái)，央企、地方國資“入主”上市公司的案例頻現，有的實(shí)現了合作共贏(yíng)，有的整合效果卻不盡如人意。談及地方國資“入主”上市公司如何避免風(fēng)險和真正實(shí)現產(chǎn)業(yè)協(xié)同，盤(pán)和林對記者表示，首先，要保持信息透明，在陽(yáng)光下進(jìn)行并購和參股；其次，應從本地產(chǎn)業(yè)出發(fā)，推動(dòng)當地產(chǎn)業(yè)由點(diǎn)連線(xiàn)、由線(xiàn)擴面，和地區經(jīng)濟發(fā)展形成協(xié)同；最后，地方國資在與民企合作過(guò)程中應放管結合，給企業(yè)充分經(jīng)營(yíng)自由度的同時(shí)，防止國有資產(chǎn)流失。

    據記者梳理，三季度出現的易主案例中，多家公司在方案里設置了業(yè)績(jì)承諾等條款，以保障后續的經(jīng)營(yíng)穩定和整合順利。

    例如，在寧波市國資委“入主”寧波精達的方案中，寧波精達實(shí)際控制人鄭良才、鄭功就承諾，寧波精達2022年至2024年歸母凈利潤分別不低于9000萬(wàn)元、1億元、1.1億元，3年合計歸母凈利潤不低于3億元。今年上半年，寧波精達實(shí)現歸母凈利潤6576.1萬(wàn)元，同比增長(cháng)90.31%。

    浙江仙通控股股東、實(shí)控人李起富以及持股5%以上的股東金桂云、邵學(xué)軍亦向臺州金投承諾，2022年至2024年，上市公司歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）分別不低于1.17億元、1.29億元和1.42億元，合計不低于3.88億元。

    嶺南股份易主中山火炬區管委會(huì )的交易方案，則從不同時(shí)間維度、財務(wù)指標來(lái)制定業(yè)績(jì)考核目標，不僅明確了業(yè)績(jì)不達標時(shí)的補償金額，還提到業(yè)績(jì)超額完成時(shí)會(huì )有業(yè)績(jì)獎勵。

    根據公告，嶺南股份2023年至2025年業(yè)績(jì)情況將納入其新東家華盈產(chǎn)投的國資考核體系。業(yè)績(jì)考核指標包括：2023年嶺南股份扣非歸母凈利潤將不低于1億元；2023年至2025年三年累計扣非歸母凈利潤不低于5億元，同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計為正。