子公司業(yè)績(jì)承諾失約鼎龍文化再遭追問(wèn)

    證券時(shí)報記者 李曼寧

    子公司業(yè)績(jì)承諾失約后，上市公司大幅調整業(yè)績(jì)承諾方案，鼎龍文化（002502）的一番操作，持續引發(fā)監管層的關(guān)注。

    此前，深交所已就業(yè)績(jì)承諾變更的合理性問(wèn)詢(xún)鼎龍文化。5月20日，鼎龍文化再收關(guān)注函，監管層主要聚焦公司實(shí)際控制人龍學(xué)勤，要求說(shuō)明其曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，并追問(wèn)龍學(xué)勤與標的實(shí)控人方樹(shù)坡等之間的業(yè)務(wù)往來(lái)等，要求核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形。

    寬限業(yè)績(jì)承諾引發(fā)關(guān)注

    鼎龍文化的前身為2010年上市的驊威股份，后經(jīng)易主和轉型，公司于2019年更名為鼎龍文化，目前主要經(jīng)營(yíng)鈦礦業(yè)務(wù)、游戲業(yè)務(wù)及影視業(yè)務(wù)。其中，鈦礦業(yè)務(wù)被公司視作未來(lái)發(fā)展的核心業(yè)務(wù)方向。此次出現業(yè)績(jì)承諾變更的云南中鈦科技有限公司（下稱(chēng)“中鈦科技”），即鼎龍文化旗下從事鈦礦業(yè)務(wù)的核心子公司。

    4月29日，鼎龍文化2021年報出爐，同時(shí)揭開(kāi)中鈦科技未完成當期承諾業(yè)績(jì)。鼎龍文化于2019年對中鈦科技增資5.4億元取得其51%股權，彼時(shí)，交易對手方中鈦資源就中鈦科技2020年至2024年的凈利潤作出業(yè)績(jì)承諾。即2020至2024年度，該公司扣非后凈利潤分別不低于1200萬(wàn)元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。中鈦科技2021年實(shí)現凈利潤4308.69萬(wàn)元，遠不及預期。按照規定，中鈦資源應向鼎龍文化承擔5452.57萬(wàn)元的業(yè)績(jì)補償。

    然而，在標的業(yè)績(jì)承諾爽約的背景下，上市公司卻“慷慨”放松達標條件。鼎龍文化于5月12日公告，擬調整業(yè)績(jì)承諾為，2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分別不低于1200萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、1.1億元、1.5億元、2.2億元、2.55億元。調整原因包括礦山開(kāi)發(fā)進(jìn)度不及預期、中鈦科技盈利能力發(fā)生較大變化、運營(yíng)成本上升、資金籌措不及時(shí)等。新的業(yè)績(jì)承諾在業(yè)績(jì)承諾數額、承諾期上出現大幅調整。一方面，調整后業(yè)績(jì)承諾總額9.12億元，較原業(yè)績(jì)承諾總額15.12億元大幅減少。另一方面，承諾期限由原來(lái)的2024年延長(cháng)至2027年。并且，未對2021年業(yè)績(jì)作出要求。

    為保障中鈦科技新業(yè)績(jì)承諾能夠順利實(shí)現，鼎龍文化還同意融資2億元提供給中鈦科技。若因鼎龍文化未按本協(xié)議約定的金額和時(shí)間向中鈦科技提供借款，導致新業(yè)績(jì)承諾未能實(shí)現的，則同意豁免中鈦資源不承擔業(yè)績(jì)補償責任。對此，深交所迅速向鼎龍文化發(fā)問(wèn)，要求說(shuō)明原預測是否合理、原增資交易是否公允，是否有損上市公司利益;中鈦資源是否已提供業(yè)績(jì)承諾履約保障，該履約保障能否充分保護上市公司利益不受損害等。

    鼎龍文化5月18日回函表示，中鈦科技原盈利預測是基于當時(shí)的預計產(chǎn)能及產(chǎn)量情況、預計市場(chǎng)售價(jià)及成本費用率等參數進(jìn)行的測算。但當時(shí)中鈦科技尚未有礦山實(shí)際生產(chǎn)，其盈利預測的精確性、全面性具有不可避免的局限性，部分參數的選取與確認和當前預計情況難免存在一定差異或偏差，原盈利預測及新盈利預測均符合盈利預測作出時(shí)的最佳估計情況，所存在的變化或差異是合理的。同時(shí)，鼎龍文化認為，原增資交易公允，該交易依然具備較好的投資價(jià)值。公司表示，增資控股中鈦科技后，其整合的礦產(chǎn)資源儲量持續提升，相關(guān)礦產(chǎn)資源的中長(cháng)期經(jīng)濟開(kāi)發(fā)價(jià)值也持續提升。

    實(shí)控人與標的方多有交集

    在鼎龍文化回函后，監管層并未停止對此事項的關(guān)注。鼎龍文化5月16日披露的關(guān)聯(lián)交易補充公告顯示，公司實(shí)際控制人龍學(xué)勤過(guò)去12個(gè)月內曾間接持有云南銅業(yè)（集團）鈦業(yè)有限公司（下稱(chēng)“云銅鈦業(yè)”）55%股權，曾為云銅鈦業(yè)的實(shí)際控制人。

    目前，龍學(xué)勤以及業(yè)績(jì)承諾方中鈦資源的實(shí)際控制人方樹(shù)坡同時(shí)在云銅鈦業(yè)任董事；龍學(xué)勤過(guò)去12個(gè)月內曾間接持有富民龍騰鈦業(yè)有限責任公司（下稱(chēng)“龍騰鈦業(yè)”）35%股權，龍學(xué)勤、方樹(shù)坡均為龍騰鈦業(yè)的董事。最新關(guān)注函顯示，經(jīng)查，除云銅鈦業(yè)、龍騰鈦業(yè)外，龍學(xué)勤及方樹(shù)坡還同時(shí)在云南錦礦資源開(kāi)發(fā)有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經(jīng)穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“鼎龍礦業(yè)”）。龍學(xué)勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月將鼎龍礦業(yè)的控制權轉讓給譚坤元。

    對此，深交所要求核查并說(shuō)明龍學(xué)勤曾控制或持有相關(guān)礦業(yè)公司情況，包括成立或收購背景、發(fā)生時(shí)間、交易原因、定價(jià)等。并結合相關(guān)礦業(yè)公司經(jīng)工商登記的經(jīng)營(yíng)范圍以及中鈦科技的經(jīng)營(yíng)范圍，說(shuō)明龍學(xué)勤控制相關(guān)礦業(yè)公司的行為是否違反其2018年曾作出的同業(yè)競爭承諾。此外，對于前述人員的交集，鼎龍文化被要求，詳細核查并說(shuō)明龍學(xué)勤、譚坤元、方樹(shù)坡基于前述礦業(yè)公司或其他事項的所有業(yè)務(wù)往來(lái)、合作或協(xié)議，并核查相關(guān)方是否存在股份代持行為，或者其他可能已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的情形等。