“組合拳”出擊控股權 自然人陳偉擬入主科華控股

    協(xié)議轉讓+認購定增股份+原實(shí)控人放棄表決權，7月8日晚間，科華控股披露易主事項的具體“操作方案”。在上述“組合拳”動(dòng)作完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人將變更為自然人陳偉。

    具體來(lái)看，首先，陳偉擬受讓科華控股現大股東及實(shí)控人陳洪民、陳小科、科華投資所持1600.8萬(wàn)股股份，占當前公司總股本的12%。轉讓總價(jià)款約3億元，轉讓單價(jià)為18.74元/股，較公司最新收盤(pán)價(jià)11.38元/股溢價(jià)逾六成。

    在此基礎上，陳偉擬以8.85元/股認購科華控股發(fā)行的4000萬(wàn)股定增股票。非公開(kāi)發(fā)行完成后，陳偉持有的上市公司股份將增至5600.8萬(wàn)股，占發(fā)行后公司總股本的32.3%。公告顯示，科華控股此次定增募集資金總額預計不超過(guò)3.54億元，擬全部用于補充流動(dòng)資金。

    與此同時(shí)，陳洪民、陳小科、科華投資與陳偉簽署《表決權放棄協(xié)議》，前三者同意永久且不可撤銷(xiāo)地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬(wàn)股股份對應的表決權，占本次非公開(kāi)發(fā)行前上市公司總股本的37.02%。

    欲斥資數億拿下上市公司控股權的陳偉，是何許人也？

    資料顯示，陳偉目前直接持有北京天洪集團有限公司99%的股份，并通過(guò)后者控制天洪控股（蘇州）有限公司、云南天洪融資租賃有限公司、浙江舟山凱仕貿易有限公司等一系列核心資產(chǎn)，主要涉及信息咨詢(xún)、融資租賃、投資管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

    對于此次籌劃易主的原因，公司總結為“各有訴求”“一拍即合”。本次交易前，陳洪民、陳小科父子合計持有上市公司49.02%的股份。二人根據自身情況，有出讓上市公司控制權的意愿。與此同時(shí)，擁有投資背景的陳偉十分看好上市公司未來(lái)發(fā)展前景。經(jīng)過(guò)雙方談判協(xié)商，在符合各方利益基礎上達成本次收購的一致意見(jiàn)。

    隨著(zhù)公司各項業(yè)務(wù)的發(fā)展，科華控股坦言，單純依靠自身積累已難以滿(mǎn)足公司快速發(fā)展的資金需求。本次易主方案中嵌套的定增募資，有利于提升上市公司的資金實(shí)力，落實(shí)公司的長(cháng)期發(fā)展戰略。此外，保持一定水平的流動(dòng)資金可以提高公司風(fēng)險抵御能力。目前，公司資產(chǎn)負債率較高，短期償債壓力較大，此舉亦能在一定程度上優(yōu)化公司的資本結構。

    從本次交易方案的設計來(lái)看，有分析人士表示：“溢價(jià)協(xié)議轉讓+配套認購定增的方式，一方面顧及了創(chuàng )始人家族希望變現的需求，另一方面適度攤平了買(mǎi)家購殼的交易成本，與此同時(shí)還給上市公司注入了一定的流動(dòng)性。”

    公開(kāi)資料顯示，科華控股主要從事渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。目前，公司已進(jìn)入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車(chē)等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應商名錄，并形成了持續穩定的戰略合作關(guān)系。

    公司表示，下一步發(fā)展規劃將重點(diǎn)對產(chǎn)能擴張、兼并收購、市場(chǎng)開(kāi)拓與營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng )新等進(jìn)行具體規劃和部署。另外，公司還將積極開(kāi)拓其他汽車(chē)關(guān)鍵零部件產(chǎn)品，例如差速器殼體、博格華納新能源項目等。

    然而，科華控股近來(lái)的業(yè)績(jì)表現卻略顯“慘淡”。今年一季度，公司扣非前后歸母凈利潤分別虧損1660萬(wàn)元和2100萬(wàn)元，同比大降155.3%和183.84%。對此，公司解釋為報告期內原材料漲價(jià)采購成本上漲、公司客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格調整滯后、毛利下降、資產(chǎn)投入使用折舊費增加。

    2021年，科華控股出現上市以來(lái)首虧。與當年增長(cháng)的營(yíng)收背道而馳，公司同期凈利潤同比大減324.11%至-4675.63萬(wàn)元。公司稱(chēng)，主要系人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失，主要原材料鎳等有色金屬價(jià)格持續上漲，運費大幅增加，公司客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格調整滯后，銀行借款、融資租賃業(yè)務(wù)增加等所致。

    值得一提的是，這筆虧損還曾被預告為“微盈”。今年1月，公司在披露業(yè)績(jì)預告時(shí)稱(chēng)2021年度歸母凈利潤預計為285.67萬(wàn)元至428.5萬(wàn)元。至4月23日，公司發(fā)布更正公告，轉盈為虧，并在5天后正式披露了“暴雷”的年報。

    由于業(yè)績(jì)預告中披露的數據與定期報告中披露的經(jīng)審計數據存在重大差異，且盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，信息披露不準確，江蘇證監局日前對科華控股采取出具警示函的行政監管措施，并將其記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。