重要子公司股權被“偷賣(mài)” 未名醫藥再收關(guān)注函

    未名醫藥（002581）子公司34%股權被29億元“偷賣(mài)”的消息持續受市場(chǎng)關(guān)注。8月22日晚間，交易所再次發(fā)出關(guān)注函，追問(wèn)上市公司的內控情況。這是8月份以來(lái)，未名醫藥收到的第四份關(guān)注函。

    不久前，交易所收到投訴信，稱(chēng)杭州強新生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州強新”）以約29億元入資未名醫藥的全資子公司未名生物醫藥有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)未名”），獲得廈門(mén)未名約34%的股份，且該事項已于5月份完成工商登記，但未名醫藥卻不進(jìn)行公告。

    面對交易所的問(wèn)詢(xún)，未名醫藥表示不知情：“經(jīng)核對內部用印流程和用印記錄，公司內部并沒(méi)有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個(gè)時(shí)期在上海辦公室保管，上海因疫情封城多日，物理上無(wú)法蓋章送出文件。”

    根據上市公司回復，廈門(mén)未名的股權交易并不是上述投訴信中所說(shuō)的29億元，而是根本就沒(méi)有金額交易。

    “杭州強新取得廈門(mén)未名34%股權的具體方式為新增廈門(mén)未名注冊資本金，杭州強新以現金方式認繳新增注冊資本6767.49萬(wàn)元。”未名醫藥表示，經(jīng)過(guò)調取工商資料后發(fā)現，杭州強新在廈門(mén)未名的實(shí)際繳納出資額為0元，出資時(shí)間是“2047年5月15日前”；且公司至今沒(méi)有獲得定價(jià)依據文件，除增資款外并無(wú)其他交易金額。

    廈門(mén)未名是上市公司的現金奶牛，2021年凈賺3.6億元，業(yè)績(jì)比上市公司還好，如果沒(méi)有這家公司的業(yè)績(jì)貢獻，上市公司會(huì )處于虧損狀態(tài)。

    交易所火速再發(fā)關(guān)注函，要求未名醫藥說(shuō)明是否存在失去廈門(mén)未名控制權的情形。交易所還要求未名醫藥向廈門(mén)未名進(jìn)一步核實(shí)并補充披露杭州強新取得廈門(mén)未名34%股權的交易金額、定價(jià)依據，以及重要協(xié)議條款。

    未名醫藥之前在回復關(guān)注函時(shí)表示，將“將采取一切必要措施確保公司有效控制廈門(mén)未名，追討被侵占資產(chǎn)”。交易所要求未名醫藥說(shuō)明計劃采取的具體措施和下一步的安排。

    企查查資料顯示，廈門(mén)未名的股東陣列確實(shí)出現了杭州強新的影子，持股比例為34%，股權轉讓變更日期為5月18日。同時(shí)，該公司的工商登記聯(lián)絡(luò )人也發(fā)生了變更。

    未名醫藥在回復關(guān)注函中所說(shuō)的“新增6767.49萬(wàn)元注冊資本”的內容，在企查查工商信息一欄中也有所顯示。不過(guò)，工商變更信息中還有另外一欄，標注著(zhù)廈門(mén)未名的多次股權轉讓?zhuān)@一點(diǎn)未名醫藥并未在回復中提及。

    杭州強新的說(shuō)法跟未名醫藥完全不一樣。杭州強新的背后是強新資本，在此之前，一份《強新資本和廈門(mén)未名致未名醫藥全體股東的公開(kāi)信》廣為流傳。

    信中表示，“在公司聯(lián)合創(chuàng )始方北京大學(xué)及主要創(chuàng )始人之一未名集團董事長(cháng)潘愛(ài)華博士及廈門(mén)未名管理團隊的多次邀請下”，“即使面臨著(zhù)巨大的投資風(fēng)險，最終決定以29億元入資廈門(mén)未名”。

    強新資本口中所說(shuō)的潘愛(ài)華，是未名醫藥的原法定代表人、董事長(cháng)。未名醫藥也查實(shí)，上述交易提交給工商局的文件里，確實(shí)有潘愛(ài)華簽名字樣的公司章程，簽署日期為5月15日。但未名醫藥表示無(wú)法判斷文件的真實(shí)性以及來(lái)源。

    但是，潘愛(ài)華已經(jīng)不是未名醫藥的法定代表人。而潘愛(ài)華的董事長(cháng)身份，是8月9日未名醫藥開(kāi)過(guò)董事會(huì )后才卸任的，距離上述交易中文件的簽署日期還有約3個(gè)月。也就是說(shuō)，杭州強新入股廈門(mén)未名時(shí)，潘愛(ài)華還是上市公司董事長(cháng)。

    企查查資料顯示，潘愛(ài)華目前是失信被執行人，已被限制高消費，且所持股份已經(jīng)被法院凍結，所涉的司法案件達303個(gè)。與潘愛(ài)華一起被列為失信被執行人的，還有廈門(mén)未名的董事長(cháng)羅德順、董事楊曉敏。

    而根據未名醫藥查到的資料，羅德順當時(shí)也為上述股權交易提供了簽名文件《公司登記（備案）申請書(shū)》，簽署日期為5月18日，正好是杭州強新入股的日子。