多數中小股東反對 飛馬國際業(yè)績(jì)承諾補償相關(guān)議案未獲股東大會(huì )通過(guò)

    本報記者 陳瀟

    5月22日晚間，深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“飛馬國際”）發(fā)布公告顯示，公司2024年年度股東大會(huì )的多個(gè)提案當中，《關(guān)于業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的議案》未獲通過(guò)。

    從表決情況來(lái)看，《關(guān)于業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的議案》股東同意約4826萬(wàn)股，占出席本次股東會(huì )有效表決權股份總數的43.8559%；反對約6153萬(wàn)股，占出席本次股東會(huì )有效表決權股份總數的55.9120%；其中，控股股東新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新增鼎公司”）回避該提案表決。

    該提案中小股東總表決情況顯示，同意4825萬(wàn)股，占出席本次股東會(huì )中小股東有效表決權股份總數的43.8494%；反對6153萬(wàn)股，占出席本次股東會(huì )中小股東有效表決權股份總數的55.9185%；表決結果為未通過(guò)。

    北京德和衡（廣州）律師事務(wù)所李維常律師向《證券日報》記者表示，股東大會(huì )審議的事項分為普通決議案和特別決議案兩種。普通決議案，是指須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的過(guò)半數批準方可通過(guò)的議案；特別議案通常涉及公司重大變革、重大資產(chǎn)變動(dòng)、公司治理結構的重大調整等，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上批準方可通過(guò)。

    公開(kāi)資料顯示，飛馬國際于2019年8月被債權人申請進(jìn)行重整，在公司重整程序中，新增鼎公司作為重整投資人通過(guò)有條件受讓的方式取得公司股份約2.87億股，占公司重整后總股本的29.90%，成為公司控股股東。

    根據公司重整計劃，新增鼎公司作為重整投資人作出關(guān)于飛馬國際業(yè)績(jì)承諾為“重整投資人承諾2022年、2023年、2024年的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤合計不低于5.7億元。若最終實(shí)現的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤未達到前述標準，由重整投資人在2024年會(huì )計年度審計報告公布后三個(gè)月內向飛馬國際以現金或其他證監會(huì )認可方式予以補足。”

    4月份，飛馬國際發(fā)布的公告顯示，公司2022年、2023年、2024年累計實(shí)現歸屬于母公司股東的凈利潤約為1.33億元，低于重整投資人承諾的5.7億元，觸發(fā)業(yè)績(jì)差額補足義務(wù)。

    經(jīng)飛馬國際與新增鼎公司確認，新增鼎公司應向公司補足業(yè)績(jì)承諾差額（業(yè)績(jì)承諾補償款）約為4.37億元。公告顯示，新增鼎公司將嚴格遵守所作出的承諾，在公司披露2024年年度報告后三個(gè)月內向公司補足業(yè)績(jì)承諾差額。

    不過(guò)，在5月份的業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )上，亦有不少投資者對飛馬國際重整過(guò)程當中的其他事項表達疑問(wèn)。其中有投資者提問(wèn)稱(chēng)“尊敬的董事長(cháng)，在公司重整過(guò)程中明確承諾要注入資產(chǎn)，但后期的答投資者問(wèn)中不再承認注入資產(chǎn)為承諾，而是變更為不具有強制力的計劃。請問(wèn)注入資產(chǎn)現在是否在推進(jìn)？”

    公開(kāi)資料顯示，飛馬國際2020年公布的重整計劃當中，存在“重整計劃執行完畢后，重整投資人承諾將其合法擁有或管理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者飛馬國際股東大會(huì )認可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監督管理機構批準后（如需）注入飛馬國際”的表述。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者表示，資產(chǎn)注入承諾和業(yè)績(jì)承諾是并行的兩項不同的承諾。此次業(yè)績(jì)承諾相關(guān)議案未獲通過(guò)，可能反映的是中小股東對于承諾方未履行資產(chǎn)注入承諾的集體情緒。

    對于此次議案未通過(guò)的原因，《證券日報》記者致電飛馬國際，公司相關(guān)負責人表示，目前正在與投反對票的股東進(jìn)行聯(lián)系，了解他們的想法。公司會(huì )做綜合評判，后續可能還是會(huì )把議案重新再提交股東大會(huì )進(jìn)行審議。

（編輯 喬川川）