標的公司營(yíng)收表現不佳 新政下首單房企重組被問(wèn)詢(xún)

    作為房企股權融資新政出臺后，首家宣布啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的上市房企，陸家嘴的重組預案近日收到了上交所問(wèn)詢(xún)函。房企融資新政重啟后，交易所對上市公司并購重組、再融資方案的關(guān)注重點(diǎn)集中在哪些方面，從對陸家嘴的重組問(wèn)詢(xún)中或許可以看出端倪。

    回看陸家嘴重組預案，公司擬以發(fā)行股份購買(mǎi)陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金購買(mǎi)前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。4家標的公司主要資產(chǎn)是位于上海浦東陸家嘴金融貿易區的榮成昌邑項目和洋涇西區E08-4、E10-2、E12-1地塊項目，以及前灘商務(wù)區的21-02、21-03地塊和16-02地塊項目等。

    陸家嘴表示，本次重組中，陸家嘴集團向上市公司注入其持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預計將進(jìn)一步提高上市公司持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)規模和比重，有利于提高上市公司總體資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司資產(chǎn)負債表等。

    記者從重組預案中發(fā)現，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1至11月分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0、0、12.16萬(wàn)元、2797.68萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-0.09萬(wàn)元、815.72萬(wàn)元、-29.81萬(wàn)元、-790.71萬(wàn)元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%。另外，作為收購方，陸家嘴三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，已持有30%股權的東袤公司2021年及2022年1至11月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

    多個(gè)標的公司營(yíng)收表現不佳，立即引發(fā)上交所關(guān)注。為此，上交所要求陸家嘴結合行業(yè)慣例、項目進(jìn)展和項目未來(lái)投入與開(kāi)發(fā)計劃等情況，說(shuō)明標的公司無(wú)營(yíng)收或營(yíng)收規模較小、凈利潤虧損的原因，進(jìn)而說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；量化說(shuō)明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負債結構；結合東袤公司的具體經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流持續流出且金額較大的原因及合理性。

    據悉，陸家嘴集團為上市公司的控股股東，前灘投資系陸家嘴集團的控股子公司，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。陸家嘴集團在預案中表示，將繼續履行已有避免同業(yè)競爭的承諾，前期對于相同或相近業(yè)務(wù)在符合特定條件下已委托上市公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及運營(yíng)管理，并承諾未來(lái)存在競爭或潛在競爭的商業(yè)機會(huì )在符合特定條件下讓予上市公司等。

    針對同業(yè)競爭問(wèn)題，上交所也要求公司結合前期陸家嘴集團已經(jīng)委托上市公司開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及運營(yíng)管理項目的情況，說(shuō)明上市公司收取相關(guān)費用的標準與公允性，財務(wù)成本的分配與承擔，項目公司的并表安排及合規性；結合行業(yè)特征與前期案例，評估通過(guò)委托開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及運營(yíng)管理方式是否可以有效避免公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭等。

    此外，本次交易中的未決事項也被交易所關(guān)注。預案顯示，公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關(guān)事項，正在與相關(guān)部門(mén)及公司交涉，推動(dòng)相關(guān)責任方承擔后續處置責任。對此，上交所要求公司補充披露相關(guān)地塊調查的最新進(jìn)展，對后續重組推進(jìn)可能造成何種影響，并說(shuō)明解決措施。