并購“后遺癥”頻發(fā) 逾200家公司業(yè)績(jì)下滑與所購資產(chǎn)有關(guān)

    截至2月20日，在已披露2022年度業(yè)績(jì)預告的公司中，200多家業(yè)績(jì)下滑與所收購資產(chǎn)有關(guān)，40多家公司的收購發(fā)生在近3年內，其中不少公司受累于收購資產(chǎn)業(yè)績(jì)不達標

    ◎高志剛記者韓遠飛

    并購投資是上市公司做大做強的重要手段，但激進(jìn)的收購也常常暗藏風(fēng)險。上海證券報記者近日從上市公司業(yè)績(jì)預告中發(fā)現，不少公司因收購資產(chǎn)業(yè)績(jì)不達標等并購“后遺癥”發(fā)作而拖累業(yè)績(jì)。甚至有去年剛剛收購的新資產(chǎn)，今年便慘遭業(yè)績(jì)變臉，令人大跌眼鏡。

    記者注意到，有些上市公司長(cháng)年依靠并購“增肥”，早已面臨“虛胖”的尷尬境地，而一年之內將多年積累一朝“出清”，背后是否暗藏玄機亦值得玩味。

    承諾業(yè)績(jì)不達標

    記者初步統計，截至2月20日，在已披露2022年度業(yè)績(jì)預告的公司中，200多家業(yè)績(jì)下滑與所收購資產(chǎn)有關(guān)，40多家公司的收購發(fā)生在近3年內，其中不少公司受累于收購資產(chǎn)業(yè)績(jì)不達標。從細分行業(yè)來(lái)看，上述40多家公司中，機械設備和醫藥生物的公司數量較多，分別有6家上市公司。電力設備、基礎化工等領(lǐng)域也有不少公司被當年的收購所拖累。

    最典型的例子就是藍豐生化。1月30日晚，藍豐生化發(fā)布2022年業(yè)績(jì)預告，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.3億元至3.1億元。預虧的一個(gè)重要原因就是2022年收購來(lái)的子公司出現了商譽(yù)減值。

    向前回溯，2022年年中，藍豐生化收購江西德施普塵埃落定。公司以3.02億元購買(mǎi)香港柏德持有的江西德施普100%股權并對其進(jìn)行增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買(mǎi)浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設備。江西德施普原實(shí)控人承諾2022年至2024年分別實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，累計不低于1.7億元。

    而最新的業(yè)績(jì)預告顯示，江西德施普承諾期首年就未達到業(yè)績(jì)目標。公告顯示，公司財務(wù)部門(mén)對公司2022年收購的江西德施普等資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試。初步估算上述資產(chǎn)存在減值跡象，預計本期計提商譽(yù)減值準備金額約3500萬(wàn)元至4500萬(wàn)元。

    同樣，香梨股份預計2022年實(shí)現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6691萬(wàn)元至-8029萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.88億元至-2.01億元，虧損幅度較上年進(jìn)一步加大。業(yè)績(jì)下滑的主要原因是2021年底收購的統一石化業(yè)績(jì)下滑，計提了3378萬(wàn)元資產(chǎn)商譽(yù)減值準備。

    值得關(guān)注的是，不少上市公司當年在收購過(guò)程中就曾引發(fā)爭議，甚至出現管理層不和直接投票反對的情形。

    比如，藍豐生化原主營(yíng)為農藥生產(chǎn)，從未涉足過(guò)江西德施普所在的棉綸纖維行業(yè)，為此，藍豐生化還對公司章程進(jìn)行修改。從一個(gè)傳統行業(yè)跨界另一個(gè)競爭充分的傳統行業(yè)，彼時(shí)就遭到質(zhì)疑。

    當年，公司董事丁小兵果斷對議案投反對票，認為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業(yè)，其所承接的浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規模小、沒(méi)有上下游配套，產(chǎn)品競爭力不強，行業(yè)毛利率不高。江西德施普存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，往后三年的盈利能力存疑。

    跨界并購埋隱患

    近年來(lái)，不少上市公司頻頻高舉收購“大旗”，通過(guò)并購擴張“增肥”業(yè)績(jì)。但激進(jìn)的擴張往往導致“消化不良”，“虛胖”多年的業(yè)績(jì)有可能一朝被打回原形，而其背后的動(dòng)機也引人深思。

    典型的例子就如東方國信，其2022年度業(yè)績(jì)預告顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈虧損為3.2億元至3.8億元，同比由盈轉虧?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈虧損為3.31億元至3.94億元。導致巨虧的重要原因就是多家子公司同時(shí)資產(chǎn)減值。

    公司顯示，通過(guò)減值測試，公司子公司上海屹通信息科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“屹通信息”）、北京北科億力科技有限公司（下稱(chēng)“北科億力”）、北京區塊節點(diǎn)科技有限公司（下稱(chēng)“區塊節點(diǎn)”）及廈門(mén)圖撲軟件科技有限公司（下稱(chēng)“圖撲軟件”）全年盈利水平不達預期，需對其因并購形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試，初步估算上述資產(chǎn)存在減值跡象，預計本期計提商譽(yù)減值準備金額在3億元至3.8億元之間。

    翻看這4家公司，收購共計花費了近7億元，不少還是采取定增募資的方式進(jìn)行收購。2013年8月，東方國信以發(fā)行股份和現金對價(jià)的方式，收購北科億力100%股權，交易價(jià)格為1.6億元；2014年7月，東方國信采用發(fā)行股份及現金對價(jià)的方式，收購屹通信息100%股權，交易價(jià)格4.5億元；2018年4月公司以自有資金4080萬(wàn)元收購圖撲軟件51%股權；2018年6月，公司以自有資金4000萬(wàn)元收購區塊節點(diǎn)51%股權。

    為何如此熱衷于收購？從這些被收購標的帶來(lái)的熱點(diǎn)概念可見(jiàn)一斑。例如北科億力的主營(yíng)是工業(yè)軟件模型的開(kāi)發(fā)和數據挖掘分析，由此東方國信成功蹭上了“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”概念。屹通信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為銀行提供移動(dòng)銀行應用解決方案和實(shí)施服務(wù)，東方國信借此貼上了“金融互聯(lián)網(wǎng)”“數字貨幣”標簽等。

    “通過(guò)并購進(jìn)入相關(guān)熱點(diǎn)領(lǐng)域，這對于上市公司快速拓展業(yè)務(wù)確實(shí)有著(zhù)重要的意義。”一位長(cháng)期聚焦投資業(yè)務(wù)的市場(chǎng)研究員對記者表示，“但相關(guān)公司也要注意到新進(jìn)業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)的協(xié)同性。如果總是通過(guò)收購來(lái)擴大規模，這樣的成長(cháng)可能就要被打上一個(gè)‘問(wèn)號’，其真實(shí)的意圖值得琢磨。”

    上述人士進(jìn)一步提醒道，熱衷于收購的公司往往都會(huì )面臨較大的商譽(yù)減值考驗，經(jīng)營(yíng)好時(shí)“歲月靜好”，經(jīng)營(yíng)一旦變臉，商譽(yù)減值就可能成為“高懸利劍”，帶來(lái)巨大風(fēng)險。

    典型的例子如金達威，公司預計2022年業(yè)績(jì)大幅下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.32億至2.83億，凈利潤同比下降70.63%至64.10%，一個(gè)重要原因就是對誠信藥業(yè)并購形成的商譽(yù)計提減值準備。

    2020年12月，金達威以3.073億元收購誠信藥業(yè)86%股權。誠信藥業(yè)主要生產(chǎn)醫藥原料、化妝品和膳食補充原料。受原料藥整體不景氣影響，誠信藥業(yè)2022年上半年營(yíng)收和凈利潤分別為4097.19萬(wàn)元和-978.56萬(wàn)元，同比分別減少29.48%和154.44%。

    而這只是金達威近年來(lái)激進(jìn)收購的其中一例。2015年以來(lái)，金達威連續并購和參股至少10家公司，包括2.06億元收購美國全年齡段全品類(lèi)膳食營(yíng)養補充劑公司多特倍斯51%的股權，后增持至97.51%等。由此，金達威報表中商譽(yù)數量猛增。截至2022年三季報，金達威賬面商譽(yù)約為6億元。從業(yè)績(jì)表現來(lái)看，金達威并未從業(yè)務(wù)轉型中獲益太多，主要還是依賴(lài)原料藥業(yè)務(wù)。而持續的收購卻給公司帶來(lái)了巨大的減值風(fēng)險。

    外部風(fēng)險不容忽視

    部分上市公司的“并購雷”是從外部引爆，這尤其體現在跨境收購中。受到國際形勢不確定性的影響，并購來(lái)的資產(chǎn)也被置于風(fēng)險之中，嚴重影響了上市公司的業(yè)績(jì)表現。其中，地緣政治是跨國并購的主要風(fēng)險之一，日發(fā)精機和渤海租賃兩家上市公司就遇到了國際沖突的“黑天鵝”，公司業(yè)績(jì)由此受累。

    日發(fā)精機預計歸母凈利潤虧損12億元至16億元，同比由盈轉虧，且是公司上市以來(lái)的首次虧損。記者注意到，日發(fā)精機年報業(yè)績(jì)變臉的最主要原因，系計提了共計超過(guò)14億元的商譽(yù)減值及資產(chǎn)減值，這些減值均來(lái)自Airwork公司。

    回溯來(lái)看，2018年，日發(fā)精機通過(guò)發(fā)行股份收購了控股股東旗下資產(chǎn)捷航投資100%股權，作價(jià)12.5億元。捷航投資的主要資產(chǎn)就是Airwork公司，一家從事貨機租賃及運營(yíng)業(yè)務(wù)、直升機租賃及運營(yíng)業(yè)務(wù)、直升機MRO（維護、維修、大修）業(yè)務(wù)的新西蘭老牌航空服務(wù)企業(yè)。

    “受相關(guān)沖突爆發(fā)的影響，Airwork公司的5架波音757飛機無(wú)法收回。”日發(fā)精機表示，此外還有Airwork與奧林巴斯公司終止合作后收回的兩架飛機，受到未被妥善保管等因素影響，公司對以上資產(chǎn)全額計提了減值準備。

    與日發(fā)精機相類(lèi)似，地緣政治也成為渤海租賃2022年預虧20億元至32億元的主要因素。其實(shí)，早在2022年一季度，由于相關(guān)沖突，公司就全額計提了Avolon公司的10架飛機的資產(chǎn)減值損失。Avolon公司是渤海租賃于2016年初以162億元代價(jià)，完成的一次海外并購標的。由此，渤海租賃也收到了深交所的關(guān)注函。

    此外，對外收購更需要量力而行，尤其是跨界收購。比如，西王食品2016年11月聯(lián)合春華資本，完成了現金收購全球最大運動(dòng)保健品公司Kerr公司（現為Iovate公司）100%股權，此次交易價(jià)格高達近50億元。當時(shí)，西王食品的總資產(chǎn)僅為22億元。

    但是，跨境并購后只過(guò)了兩年，西王食品在2019年就出現了7.52億元虧損。如今虧損依然在持續，預計2022年度凈利潤虧損6.1億元至7.9億元。令人唏噓的是，兩年來(lái)公司關(guān)于業(yè)績(jì)虧損的原因表述大同小異，都是境外Iovate公司業(yè)績(jì)不達預期惹得禍。2019年，西王食品就因Iovate公司造成了超17億元的巨額商譽(yù)減值及無(wú)形資產(chǎn)減值損失，而最新預告顯示西王食品將再度“大失血”，預計2022年計提商譽(yù)及無(wú)形資產(chǎn)減值損失約7.5億元至9億元。