執業(yè)壓力更大了！注冊制下保薦機構迎來(lái)最強監管

    隨著(zhù)注冊制正式實(shí)施，保薦機構將迎來(lái)最強監管。

    日前，在創(chuàng )業(yè)板改革落地的同時(shí)，證監會(huì )發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（修訂草案征求意見(jiàn)稿）》。此次修訂主要因為，一方面與新《證券法》銜接，另一方面注冊制下對中介機構的專(zhuān)業(yè)能力和執業(yè)質(zhì)量提出更高要求。

    其中處罰力度明顯加強。為打擊造假行為及提高違法違規成本，對于提交與保薦相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形，證監會(huì )可以視情節輕重，暫停券商保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月至3年。同樣，對于保薦代表人的處罰，最嚴可在36個(gè)月內不受理相關(guān)保代具體負責的推薦。

    壓實(shí)中介機構責任

    日前，證監會(huì )對新修訂的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保薦辦法》）向市場(chǎng)征求意見(jiàn)。

    《保薦辦法》強調壓實(shí)中介機構責任，細化中介機構執業(yè)要求，明確保薦機構對證券服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的核查要求，督促中介機構各盡其責、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量。另外明確發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人配合保薦工作的相關(guān)要求，并制定相應的罰則。

    資深投行人士王驥躍向證券時(shí)報記者表示，《保薦辦法》此次改動(dòng)較多，主要因為《證券法》已作出修改，“這次屬于配套規則的修訂。”

    他談到，注冊制下保薦機構是監管最有效的抓手，監管層要壓嚴壓實(shí)中介機構責任，同時(shí)強調要加大對造假的打擊。

    修訂內容還強化了保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制，將保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規管理和風(fēng)險控制范圍，建立健全廉潔從業(yè)風(fēng)險防控機制，強化對保薦業(yè)務(wù)人員的管控等，并制定相應的罰則。

    “保薦業(yè)務(wù)規程”專(zhuān)章上新增11條涉及內控，具體有建立完善內部控制的三道防線(xiàn)；建立質(zhì)量控制制度、問(wèn)核制度、內核制度、反饋意見(jiàn)報告制度、風(fēng)險事件報告制度、合規檢查制度、應急處理制度、內部控制執行效果定期評估等內部控制制度。此外還對“打價(jià)格戰”、業(yè)務(wù)包干的承包方式、過(guò)度激勵等進(jìn)行規范。上述多項內容在2018年證監會(huì )出臺的《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制指引》已有明確。

    暫停保薦資格最長(cháng)3年

    監管層還明顯加大對中介機構的問(wèn)責力度。擴大人員問(wèn)責范圍，加大處罰力度，強化內部懲戒，提高違法違規成本。

    證券時(shí)報記者對照2017年修訂版本發(fā)現，保薦機構如果出現包括“提交與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”在內的10種情形，證監會(huì )可以視情節輕重暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月至3年，并可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)其保薦業(yè)務(wù)資格。在原條文中，暫停保薦業(yè)務(wù)資格最長(cháng)僅6個(gè)月。

    對保薦機構加大處罰力度的不止上述這條。發(fā)行人一旦出現證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，保薦機構的保薦業(yè)務(wù)資格也將被暫停1年到3年。對照來(lái)看，原條文最多停3個(gè)月。

    此外，《保薦辦法》還新增了第67條，如果出現“擅自改動(dòng)申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件”、“申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異”等9種情形的，證監會(huì )可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，證監會(huì )可自確認之日起3個(gè)月到12個(gè)月內不受理保薦機構、保薦代表人具體負責的推薦。

    據了解，去年就有保代擅自改動(dòng)科創(chuàng )板申請文件。2019年7月監管層對交控科技的保薦機構中金公司采取出具警示函的監管措施，因保代在申請科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中未經(jīng)上交所同意擅自改動(dòng)注冊申請文件。

    對于《保薦辦法》前述修訂的處罰措施，有業(yè)內人士表示監管層自由裁量權太大了。深圳一名券商投行人士表示，希望能進(jìn)一步明確違規標準和處罰要求。

    執業(yè)壓力更大了

    除了保薦機構以外，投行從業(yè)者也被加強監管。廣州一名券商保代告訴證券時(shí)報記者，“如今執業(yè)壓力更大了”。

    根據《保薦辦法》征求意見(jiàn)稿，如果出現“重大事項未報告、未披露”等7種情形的，證監會(huì )可根據情節輕重，自確認之日起3個(gè)月到36個(gè)月內不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監管措施。記者對照2017年修訂版本發(fā)現，原條文暫停受理期限至多12個(gè)月。

    此外，監管層強化內部懲戒。如果保薦業(yè)務(wù)人員因推薦的項目被處罰，那么要退還項目獲得的獎金或其他薪酬。

    前述廣州券商保代表示，在項目被罰時(shí)，已有少數券商要求保代退還獎金，但多數券商對相關(guān)人員采用罰款的方式。