證監會(huì )發(fā)布新規！

    本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規則迎來(lái)系統修改！

    3月28日，中國證監會(huì )發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《年報準則》）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《半年報準則》），修訂完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內容，增強信披的針對性和有效性。

    速覽要點(diǎn)：

    1、確立暫緩、豁免披露制度。

    2、上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。

    3、增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。

    4、明確審計委員會(huì )對定期報告編制的監督方式。

    5、《年報準則》突出9類(lèi)重點(diǎn)信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規的銜接。

    6、《信披辦法》以及定期報告格式準則均為2025年7月1日起正式施行，給上市公司留足準備時(shí)間。

    吸納監管實(shí)踐經(jīng)驗

    完善信披規則體系

    《信披辦法》吸納了近年來(lái)信披監管的實(shí)踐經(jīng)驗，進(jìn)一步完善信披規則體系。

    一是強化風(fēng)險揭示要求。上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

    二是明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求。上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營(yíng)性信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求。

    四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定。

    去年12月份，中國證監會(huì )已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》公開(kāi)征求意見(jiàn)，規范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。

    五是規定上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。

    《信披辦法》規定“上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告”。

    2024年4月，中國證監會(huì )指導滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續發(fā)展報告指引。業(yè)內人士對《證券日報》記者表示，本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規定發(fā)布可持續發(fā)展報告，一方面，有利于引導上市公司加強可持續能力建設，推動(dòng)踐行新發(fā)展理念，做好綠色金融這篇大文章；另一方面，有助于增強可持續發(fā)展報告規范水平，增強不同企業(yè)可持續發(fā)展報告的可比性，也可以減少企業(yè)因多頭參考五花八門(mén)的標準而增加的成本負擔。

    上述人士表示，目前，各國可持續發(fā)展報告實(shí)踐總體仍處于起步階段，不同上市公司可持續發(fā)展能力建設差異較大，有些工作基礎總體較為薄弱。與此同時(shí)，可持續發(fā)展報告本身涉及內容多、涵蓋主題廣、結構化程度低，與財務(wù)報告等傳統披露文件在報告內容、服務(wù)對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規范報告主體和報告內容，便于后期結合理論和實(shí)踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規則的包容性和適應性。

    禁止信披“外包”

    明確審計委員會(huì )對定期報告事前事中監督

    《信披辦法》還強化對部分重點(diǎn)事項的監管，主要是三方面：一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

    業(yè)內人士表示，此舉也就是禁止信披“外包”，同時(shí)允許持牌或者備案機構提供政策咨詢(xún)服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風(fēng)險。

    二是優(yōu)化重大事項披露時(shí)點(diǎn)。將披露時(shí)點(diǎn)修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

    三是完善履行披露義務(wù)的公開(kāi)承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開(kāi)承諾主體。

    此外，為落實(shí)新公司法，《信披辦法》調整有關(guān)上市公司監事會(huì )、監事信息披露相關(guān)規定。

    一是刪除有關(guān)上市公司監事的規定。鑒于上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等信息披露義務(wù)人中，有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規并未強制要求其取消監事會(huì )，因此，在個(gè)別條文中仍保留有關(guān)監事的規定。

    二是明確審計委員會(huì )對定期報告編制的監督方式。審計委員會(huì )既在董事會(huì )決議前對財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行事前把關(guān)，同時(shí)，審計委員會(huì )成員作為董事也在董事會(huì )審議定期報告時(shí)進(jìn)行事中監督。

    三是將原有關(guān)監事會(huì )的義務(wù)與責任，適應性調整為審計委員會(huì )的義務(wù)與責任。

    此外，與新修訂的行政處罰法銜接，將《信披辦法》處罰金額上限調整至十萬(wàn)元。

    定期報告突出重點(diǎn)

    減少冗余信息

    《年報準則》從三方面進(jìn)行修訂，突出9類(lèi)重點(diǎn)信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規的銜接。

    一是突出四方面9類(lèi)重點(diǎn)信息披露。在細化主要財務(wù)指標信息方面，增加對“營(yíng)收扣除”、會(huì )計數據追溯調整等退市制度改革涉及重點(diǎn)財務(wù)指標的披露；對于存在股權激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標。

    在完善管理層討論與分析方面，提高重要新增非主營(yíng)業(yè)務(wù)的披露要求；強化客戶(hù)與供應商披露要求；細化業(yè)績(jì)承諾披露要求。

    在強化公司治理情況披露方面，增加控股子公司整合情況的披露要求；強化無(wú)實(shí)際控制人披露要求；完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

    在募集資金使用情況披露方面，新增公司在年度報告中補充披露保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所關(guān)于募集資金存儲與使用情況核查和鑒證的結論性意見(jiàn)，存在異常的，詳細說(shuō)明有關(guān)情況，對于存在擅自變更募集資金用途、違規占用募集資金的公司，要求重點(diǎn)披露后續整改情況。同時(shí)，中國證監會(huì )已經(jīng)就《上市公司募集資金監管規則》公開(kāi)征求意見(jiàn)，嚴格募集資金監管，強化募集資金使用的信息披露要求。

    二是減少3方面冗余信息披露。根據投資者閱讀習慣，調整了部分篇章布局；鑒于董事會(huì )，股東會(huì )會(huì )議情況公司均會(huì )在臨時(shí)報告中予以披露，定期報告中不再重復披露董事會(huì )、股東會(huì )的詳細信息；當前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進(jìn)入股份變動(dòng)及股東情況章節，不再以單獨章節披露。

    三是做好與其他3個(gè)規則的銜接。根據新公司法，將監事會(huì )相關(guān)職責履行主體調整為審計委員會(huì )，將股東大會(huì )調整為股東會(huì )。根據《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見(jiàn)。將擬廢止的《上市公司監管指引第1號—上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》中關(guān)于披露“未彌補虧損對分紅等事項影響”的要求納入年報披露要求。

    此外，《年報準則》還作了一些文字優(yōu)化，如為避免歧義，將第三十條中的董事“離任”和高管“解聘”統一表述為“離任”，與準則的其他條款保持一致。

    相較于年報，半年報需要披露的內容較少，因此《半年報準則》中涉及上述披露內容的，與《年報準則》保持一致。

    明確新舊規則銜接

    給上市公司留足準備時(shí)間

    相較于征求意見(jiàn)稿，《年報準則》從三方面進(jìn)一步修訂完善。

    一是完善“營(yíng)收扣除”披露要求。增加“利潤總額”為負值時(shí)，應當披露“營(yíng)收扣除”的情況。這主要是因為退市新規中財務(wù)類(lèi)退市指標將“利潤總額”為負納入考察維度，交易所規則的對應條款也作了相應調整。

    二是完善信息披露豁免要求?！赌陥鬁蕜t》明確，上市公司按照本準則規定披露的信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，依法依規豁免披露。與修訂前的準則相比，不再強制要求“不披露即解釋”。

    三是優(yōu)化環(huán)境信息披露要求。鑒于生態(tài)環(huán)境部門(mén)已經(jīng)要求重點(diǎn)排污單位企業(yè)在生態(tài)環(huán)境部門(mén)設立的披露系統中披露環(huán)境信息報告，且符合條件的上市公司還會(huì )在可持續發(fā)展報告中披露環(huán)境信息。因此，《年報準則》對年報中環(huán)境信息披露進(jìn)行優(yōu)化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數量、企業(yè)名稱(chēng)，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢(xún)索引。這一優(yōu)化可以減少企業(yè)多頭重復披露的負擔，也避免同時(shí)存在多種披露標準對投資者產(chǎn)生誤導。

    另外，考慮到本次上市公司信披規則修訂內容較多，部分內容變動(dòng)較大，為了給上市公司留足準備時(shí)間，同時(shí)減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均為2025年7月1日起正式施行。

    “從條文表述看，2024年年報繼續適用修訂前的《信披辦法》。如果上市公司根據修訂后的《年報準則》披露了更多內容，則屬于自愿性信披，也不違反規則。”業(yè)內人士表示。

（編輯 孫倩）