政策“組合拳”激活深市并購 “三好”格局引領(lǐng)資本市場(chǎng)加速升級

    本報記者 田鵬

    自去年9月份中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購六條”）以來(lái)，政策紅利持續釋放，為資本市場(chǎng)注入強勁動(dòng)能。在審核機制層面，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）并購重組審核委員會(huì )積極響應，針對已申報的發(fā)行股份類(lèi)重組項目，已高效召開(kāi)8次審議會(huì )議，高效推動(dòng)項目加速落地。

    政策的積極引導顯著(zhù)激活了深交所市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深市”）并購重組市場(chǎng)活力。市場(chǎng)呈現多點(diǎn)開(kāi)花的繁榮景象，新增并購案例不斷涌現，涉及行業(yè)廣泛、交易模式多元。已發(fā)布重組方案的上市公司嚴格遵循監管要求，穩步推進(jìn)盡調、評估、決策等關(guān)鍵環(huán)節，確保并購進(jìn)程有序開(kāi)展，充分展現出資本市場(chǎng)資源整合的強大效能。

    2025年5月16日，中國證監會(huì )再度發(fā)力，重磅發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。隨后，滬深北證券交易所迅速響應，同步修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》及配套業(yè)務(wù)指南?？梢灶A見(jiàn)，隨著(zhù)這一系列政策“組合拳”的精準落地，并購市場(chǎng)或將迎來(lái)新一輪政策利好周期，通過(guò)“好制度”持續激發(fā)“好公司”創(chuàng )新動(dòng)能，引導其推出更優(yōu)質(zhì)的“好方案”。

    “好制度”——

    簡(jiǎn)審提速 釋放改革紅利

    據悉，“并購六條”提出，建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)（不構成重大資產(chǎn)重組），精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊時(shí)間。

    隨著(zhù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及配套規則的修訂實(shí)施，簡(jiǎn)易審核程序從政策規劃正式邁入實(shí)操階段。

    相較于傳統審核流程動(dòng)輒數月的周期，新規下的效率提升堪稱(chēng)跨越式——深交所對符合條件的項目，承諾2個(gè)工作日內完成受理，受理后5個(gè)工作日內即出具審核意見(jiàn)，全程無(wú)需經(jīng)歷多輪問(wèn)詢(xún)，也無(wú)需提交重組委審議。同時(shí)，中國證監會(huì )的注冊時(shí)間同步壓縮至5個(gè)工作日。

    這一“即報即審、快速放行”的機制，不僅大幅降低了企業(yè)的時(shí)間成本和融資成本，更通過(guò)減少不確定性，顯著(zhù)提升了市場(chǎng)主體開(kāi)展并購重組的積極性。市場(chǎng)分析人士指出，簡(jiǎn)易審核程序猶如為優(yōu)質(zhì)項目裝上“加速器”，將有效疏通資本市場(chǎng)資源配置的“堵點(diǎn)”，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的高效整合，助力實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    “好公司”——

    龍頭示范 引領(lǐng)市場(chǎng)風(fēng)向

    自“并購六條”落地實(shí)施，政策紅利持續釋放，深市龍頭上市公司率先響應，掀起并購重組熱潮，成為資本市場(chǎng)資源整合的主力軍。

    其中，中鎢高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中鎢高新”）項目尤為矚目，作為注冊制改革以來(lái)深市首單適用快速審核機制的重組項目，其高效過(guò)會(huì )充分彰顯了政策對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的賦能效應。

    中鎢高新作為全球硬質(zhì)合金生產(chǎn)規模第一、國內最大的硬質(zhì)合金綜合供應商，牢牢占據鎢產(chǎn)業(yè)鏈下游精深加工領(lǐng)域的龍頭地位。此次其收購的標的公司，坐擁國內鎢礦資源儲量最大的單體礦山，鎢資源工業(yè)可開(kāi)采儲量位居全球之首。憑借快速審核機制的“快車(chē)道”優(yōu)勢，該項目從受理到過(guò)會(huì )僅耗時(shí)50個(gè)自然日，較傳統審核流程大幅提速，為龍頭企業(yè)開(kāi)展戰略性并購提供了高效范例。

    在新增披露的并購案例中，行業(yè)頭部企業(yè)的市場(chǎng)化并購動(dòng)作頻頻。例如，北京華大九天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華大九天”）作為國內EDA工具軟件領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，擬全資收購同樣位居行業(yè)前列的芯和半導體科技（上海）股份有限公司。通過(guò)此次整合，華大九條有助于構建從芯片到系統級的EDA解決方案。

    再比如，廣東領(lǐng)益智造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“領(lǐng)益智造”）則瞄準汽車(chē)產(chǎn)業(yè)新賽道，擬收購江蘇科達66.46%股權。作為消費電子精密功能器件領(lǐng)域的龍頭，領(lǐng)益智造借助此次交易，將快速切入汽車(chē)飾件總成產(chǎn)品市場(chǎng)。依托標的公司在汽車(chē)飾件領(lǐng)域的技術(shù)與市場(chǎng)優(yōu)勢，領(lǐng)益智造能夠加速完善在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的布局，實(shí)現產(chǎn)品矩陣的多元化拓展，為企業(yè)開(kāi)辟第二增長(cháng)曲線(xiàn)。

    這些龍頭企業(yè)的并購實(shí)踐，不僅為自身發(fā)展注入新動(dòng)能，更為行業(yè)整合升級樹(shù)立了標桿，持續激發(fā)深市并購重組市場(chǎng)的活力。

    “好方案”——

    多元創(chuàng )新 驅動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級

    在“并購六條”政策導向下，深市上市公司以并購重組為抓手，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈整合與新質(zhì)生產(chǎn)力培育，推出系列兼具戰略?xún)r(jià)值與創(chuàng )新活力的“好方案”，形成多層次、多元化的市場(chǎng)生態(tài)。

    從并購目標看，多家公司通過(guò)并購加強產(chǎn)業(yè)整合，實(shí)現協(xié)同增效，如內蒙古電投能源股份有限公司（主營(yíng)煤炭開(kāi)采、火電、電解鋁）擬向大股東國家電力投資集團有限公司收購內蒙古白音華煤電有限責任公司100%股權，通過(guò)整合優(yōu)質(zhì)煤電資產(chǎn)，進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規模，同時(shí)借助大股東在清潔能源領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，加速煤電業(yè)務(wù)向清潔化、低碳化轉型，構建“煤電+新能源”協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。

    收購新質(zhì)生產(chǎn)力標的，促進(jìn)轉型升級的交易也層出不窮，部分企業(yè)收購強鏈補鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。已過(guò)會(huì )的深圳市麥捷微電子科技股份有限公司案例頗具代表性，其收購的標的企業(yè)雖在報告期內存在虧損，卻擁有電感、電子變壓器核心原材料合金磁粉芯規?；a(chǎn)能力。通過(guò)此次并購，公司打通從基礎原材料研發(fā)到電感、電子變壓器生產(chǎn)的全鏈條屏障。

    從支付工具看，“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用多種對價(jià)方式，增加交易彈性。上海富樂(lè )德科技發(fā)展股份有限公司收購行業(yè)領(lǐng)先的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商江蘇富樂(lè )華半導體科技股份有限公司100%股權的重組交易中，交易對方數量達59名，為滿(mǎn)足不同交易對方多元化的對價(jià)需求，本次交易采用了發(fā)行股份和定向可轉債相結合的方式。

    深交所表示，后續，將在監管實(shí)踐中充分落實(shí)并購重組市場(chǎng)化改革精神，尊重市場(chǎng)主體博弈結果，提高監管包容度，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，多措并舉支持上市公司規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)，服務(wù)于國家重大戰略，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)典型案例落地。同時(shí)，也將持續對各類(lèi)不當并購交易加強關(guān)注、從嚴監管，切實(shí)保護廣大投資者合法權益。

（編輯 上官夢(mèng)露）