全國股轉公司修訂回購細則 精選層掛牌公司董監高等可在回購期間減持

    時(shí)隔2年多，新三板掛牌公司股份回購實(shí)施細則迎來(lái)修訂。3月26日，全國股轉公司發(fā)布修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司回購股份實(shí)施細則》（下稱(chēng)《回購實(shí)施細則》），自發(fā)布之日起實(shí)施?！痘刭弻?shí)施細則》的修訂還合并了2019年發(fā)布實(shí)施的《關(guān)于實(shí)施要約回購制度的公告》中的有關(guān)規定，前述公告在修訂后同步廢止。

    《回購實(shí)施細則》在回購條件、實(shí)施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同，但基于新三板特點(diǎn)，《回購實(shí)施細則》明確了在回購方式和對相關(guān)主體的利益均衡方面不同于上市公司的特點(diǎn)。一是在競價(jià)和要約方式外，可以采用做市方式開(kāi)展回購；二是采用集合競價(jià)方式實(shí)施回購的，掛牌公司需披露回購實(shí)施預告，且禁止董監高等內部人員參與回購。此次修訂還明確了精選層公司開(kāi)展股份回購的信息披露要求。

    與制度變化相銜接

    2018年12月28日，全國股轉公司發(fā)布實(shí)施《回購實(shí)施細則》。隨著(zhù)全面深化新三板改革各項措施落地，為更好實(shí)現與交易制度等規則的順暢銜接，進(jìn)一步完善股份回購制度，全國股轉公司進(jìn)行了此次修訂。

    具體而言，在回購方案披露階段，修訂后的《回購實(shí)施細則》將回購價(jià)格上限參考標準由決議前60個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)的200%變更為交易均價(jià)（不包含大宗交易）的200%。

    全國股轉公司相關(guān)負責人解釋稱(chēng)，將原規則下以平均收盤(pán)的參考標準修訂為剔除大宗交易后交易均價(jià)的主要考慮是，在新三板市場(chǎng)生態(tài)不斷優(yōu)化、市場(chǎng)流動(dòng)性有所改善的背景下，剔除大宗交易后的交易均價(jià)更能反映公司股票的公允價(jià)值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價(jià)的合理性，保護掛牌公司和投資者權益。

    在回購實(shí)施階段，《回購實(shí)施細則》取消競價(jià)回購撮合前申報限制，與改革后競價(jià)撮合頻次提高的制度更為匹配，提高了公司回購操作的便捷性。

    在回購結束階段，《回購實(shí)施細則》增加回購未達下限披露專(zhuān)門(mén)說(shuō)明公告的要求等。

    明確精選層回購要求

    此次修訂將競價(jià)回購的特殊安排限定于以集合競價(jià)方式開(kāi)展回購的情形，同時(shí)明確了精選層公司開(kāi)展股份回購的信息披露要求。

    一是實(shí)施回購前不再需要披露回購實(shí)施預告；二是董監高、控股股東、實(shí)控人及其一致行動(dòng)人可在公司回購期間賣(mài)出所持公司股票；三是掛牌公司應在回購方案中披露詢(xún)問(wèn)上述人員在回購期間擬賣(mài)出的情況；四是應在回購方案中說(shuō)明，回購完成后公司股權結構、股東人數等是否觸發(fā)降層情形。

    前述負責人表示，精選層掛牌公司不再適用原競價(jià)回購下關(guān)于回購實(shí)施預告的要求，并不意味著(zhù)對精選層信息披露要求降低。精選層掛牌公司在回購條件、實(shí)施流程和信息披露等方面整體對標上市公司。此次修訂前，競價(jià)回購應披露回購預告、董監高等人員不得在回購實(shí)施區間減持等規定，是為了防止掛牌公司在集合競價(jià)方式下因交易不活躍而進(jìn)行定向回購的特殊安排。

    “精選層掛牌公司經(jīng)過(guò)公開(kāi)發(fā)行，采用連續競價(jià)交易方式，在交易活躍度、價(jià)格形成連續性等方面已顯著(zhù)區別于創(chuàng )新層、基礎層公司，其股東人數、公眾股東持股比例顯著(zhù)提升，市場(chǎng)交易需求增強，因此作出上述安排。”前述負責人表示。

    強化信息披露要求

    信息披露方面，此次修訂明確了回購調整公告、回購期滿(mǎn)未達下限說(shuō)明公告等關(guān)鍵公告的披露要求，細化了掛牌公司變更、終止回購方案的適用情形，督促掛牌公司充分履行信息披露義務(wù)，進(jìn)一步規范回購行為，保護投資者權益。

    例如，在回購方案實(shí)施中進(jìn)行權益分派，需同時(shí)披露因權益分派導致調整回購方案提示性公告，并說(shuō)明調整后的價(jià)格上限、回購規模等。如回購期屆滿(mǎn)但回購規模未達下限的，應披露是否存在利用回購信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內幕交易等情形。如因股價(jià)上漲且長(cháng)期超過(guò)回購價(jià)格上限等客觀(guān)原因導致回購方案實(shí)質(zhì)上無(wú)法履行，或繼續履行將不利于維護掛牌公司權益，可變更或終止回購方案。

    數據顯示，自2018年《回購實(shí)施細則》發(fā)布以來(lái)，包括6家精選層公司在內的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130余家實(shí)施完畢。對于處于回購實(shí)施階段的掛牌公司，全國股轉公司進(jìn)行了相應的制度銜接安排。

    前述負責人表示，修訂后的《回購實(shí)施細則》經(jīng)發(fā)布立即實(shí)施，處于回購實(shí)施階段的掛牌公司應按照新規相關(guān)要求規范實(shí)施回購，但已經(jīng)由董事會(huì )審議并披露回購股份方案的掛牌公司無(wú)需按照修訂后的規則對回購方案進(jìn)行調整。