新三板回購規則發(fā)布 強化定價(jià)公允性和關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)信披

    證券時(shí)報記者 程丹

    昨日，全國股轉公司修訂了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司回購股份實(shí)施細則》，于2021年3月26日起發(fā)布實(shí)施。

    全國股轉公司表示，《回購實(shí)施細則》進(jìn)一步完善了掛牌公司股份回購制度，規范了掛牌公司實(shí)施股份回購行為，實(shí)現與全面深化新三板改革落地實(shí)施后相關(guān)制度規則的順暢銜接，提升了《回購實(shí)施細則》與市場(chǎng)分層制度和交易制度的匹配性、回購定價(jià)的公允性及掛牌公司實(shí)施回購的便捷性，對回購關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的信息披露提出更加明確、具體的要求。

    四方面規范回購流程

    股份回購是《公司法》賦予公司的法定權利，也是資本市場(chǎng)的一項基礎性制度安排。截至目前，在此前的規則制度框架下，包括6家精選層公司在內的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130余家已實(shí)施完畢。

    股份回購業(yè)務(wù)的開(kāi)展，為掛牌公司維護公司價(jià)值、實(shí)施股權激勵或員工持股計劃、優(yōu)化資本結構等提供了重要支持。隨著(zhù)全面深化新三板改革各項措施落地實(shí)施，新三板市場(chǎng)制度和結構已發(fā)生較大變化，《回購實(shí)施細則》客觀(guān)上需要作針對性調整，以更好滿(mǎn)足市場(chǎng)需求。

    具體來(lái)看，《回購實(shí)施細則》有四方面修改，一是回購方案披露階段。將回購價(jià)格上限參考標準由決議前60個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)的200%變更為交易均價(jià)（不包含大宗交易）的200%；新增披露精選層公司問(wèn)詢(xún)關(guān)鍵人員減持情況的要求；明確回購可能導致觸發(fā)降層情形的披露要求。二是回購實(shí)施階段。取消競價(jià)回購撮合前申報限制；明確精選層公司不適用原規則下關(guān)于競價(jià)回購的部分規定；明確回購因權益分派調整公告的披露要求；增加回購方案變更或終止的適用情形。三是回購結束階段。增加回購未達下限披露專(zhuān)門(mén)說(shuō)明公告的要求；與《股權激勵監管指引》銜接，明確相關(guān)回購股份的處理要求。四是合并要約回購相關(guān)內容。

    《回購實(shí)施細則》將股份回購分為面向全體股東的非定向回購和一定條件下面向特定股東的定向回購，其中非定向回購根據回購方式的不同，又分為在二級市場(chǎng)上以競價(jià)或做市方式實(shí)施的回購和以要約方式實(shí)施的要約回購。全國股轉公司新聞發(fā)言人表示，新三板作為股票公開(kāi)交易的證券交易場(chǎng)所，《回購實(shí)施細則》在回購條件、實(shí)施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同。但是，基于新三板在交易制度、流動(dòng)性等方面的特點(diǎn)，為兼顧公司自治與保護股東平等參與權，在回購方式和對相關(guān)主體的利益均衡方面具有不同于上市公司的特點(diǎn)，一是掛牌公司在競價(jià)和要約方式外，還可以采用做市方式開(kāi)展回購；二是采用集合競價(jià)方式實(shí)施回購的，掛牌公司需披露回購實(shí)施預告，公告擬實(shí)施回購的時(shí)間區間，提示投資者關(guān)注回購機會(huì )，且禁止董監高等內部人參與回購。

    針對將回購價(jià)格上限參考標準由決議前60個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)的200%變更為剔除大宗交易后交易均價(jià)的200%的監管考慮，上述新聞發(fā)言人表示，隨著(zhù)全面深化改革各項舉措落地，新三板市場(chǎng)生態(tài)不斷優(yōu)化，市場(chǎng)流動(dòng)性有所改善，掛牌公司的交易連續性顯著(zhù)提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均價(jià)較平均收盤(pán)價(jià)更能反映公司股票的公允價(jià)值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價(jià)的合理性，保護掛牌公司和投資者權益。

    調整優(yōu)化信披要求

    值得注意的是，本次修訂將競價(jià)回購的特殊安排限定于以集合競價(jià)方式開(kāi)展回購的情形，同時(shí)明確了精選層公司開(kāi)展股份回購的信息披露要求，主要包括四方面內容：一是實(shí)施回購前不再需要披露回購實(shí)施預告；二是董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人可以在公司回購期間賣(mài)出所持公司股票；三是應當在回購方案中披露向董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人問(wèn)詢(xún)其回購期間減持計劃的具體情況，并披露相關(guān)股東的回復，相關(guān)股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險；四是應當在回購方案中說(shuō)明本次回購完成后，公司股權結構、股東人數等是否可能觸發(fā)全國股轉系統關(guān)于分層管理相關(guān)規定中的降層情形，可能觸發(fā)的應當說(shuō)明擬應對相關(guān)風(fēng)險的具體措施。

    全國股轉公司新聞發(fā)言人表示，本次修訂前的《回購實(shí)施細則》中，競價(jià)回購應當披露回購預告、董監高及控股股東、實(shí)際控制人等人員不得在回購實(shí)施區間減持的規定，是為了防止掛牌公司在集合競價(jià)方式下因交易不活躍而進(jìn)行定向回購的特殊安排。全面深化新三板改革落地后，精選層采用連續競價(jià)交易方式，精選層公司在交易活躍度、價(jià)格形成連續性等方面已顯著(zhù)區別于創(chuàng )新層、基礎層公司，且經(jīng)過(guò)公開(kāi)發(fā)行后股東人數、公眾股東持股比例顯著(zhù)提升，市場(chǎng)交易需求增強。因此，此次調整做出了上述調整。

    根據規定，修訂后的《回購實(shí)施細則》經(jīng)發(fā)布立即實(shí)施，處于回購實(shí)施階段的掛牌公司應當按照新規的相關(guān)要求規范實(shí)施回購，但已經(jīng)董事會(huì )審議并披露回購股份方案的掛牌公司無(wú)需按照修訂后的規則對回購方案進(jìn)行調整。

    “根據回購制度運行的監管實(shí)踐與市場(chǎng)主體的合理訴求，本次修訂在回購指令申報、回購實(shí)施中關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的信息披露等方面進(jìn)行了調整優(yōu)化。”上述新聞發(fā)言人表示，掛牌公司在回購實(shí)施階段需特別注意以下幾點(diǎn)，一是以集合競價(jià)方式開(kāi)展回購的掛牌公司，可以于集合競價(jià)撮合前5分鐘進(jìn)行回購股份申報，但仍應遵守在交易日的9∶15至9∶30、14∶30至15∶00不得進(jìn)行回購股份申報的規定，且回購申報價(jià)格不得為當日交易漲幅限制價(jià)格；二是如因股價(jià)上漲且長(cháng)期超過(guò)回購價(jià)格上限等客觀(guān)原因導致回購方案已實(shí)質(zhì)上無(wú)法履行或者繼續履行將不利于維護掛牌公司權益，可以變更或終止回購方案；三是如在回購方案實(shí)施中進(jìn)行權益分派，需在權益分派實(shí)施公告披露的同時(shí)披露因權益分派導致調整回購方案提示性公告，并在公告內說(shuō)明因權益分派對回購方案進(jìn)行調整的具體安排，包括調整后的價(jià)格上限、回購規模等；四是如回購期屆滿(mǎn)但回購規模未達下限的，應當披露相應說(shuō)明公告，對是否存在利用回購信息進(jìn)行市場(chǎng)操縱或內幕交易等情形進(jìn)行充分說(shuō)明。

    全國股轉公司新聞發(fā)言人表示，下一步將堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，不斷完善市場(chǎng)制度，提升市場(chǎng)服務(wù)效能，支持掛牌公司規范、便捷利用股份回購等資本市場(chǎng)工具，為中小企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展提供應有助力。