精選層再融資新規出爐 明確定價(jià)規則限售安排

    ◎記者王紅○編輯朱紹勇

    證監會(huì )5月14日起就《非上市公眾公司監管指引第X號——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規定》（下稱(chēng)《規定》）向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)?！兑幎ā分荚谕晟菩氯迨袌?chǎng)基礎制度建設，規范精選層公司再融資行為，支持精選層公司發(fā)展壯大，保護投資者合法權益。

    《規定》共四章三十條，重點(diǎn)對精選層再融資的規則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機制，以及定價(jià)與認購安排作出規定，構建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續融資機制安排?！兑幎ā访鞔_發(fā)行人申請股票發(fā)行的，董事會(huì )決議日與股票在精選層掛牌日的時(shí)間間隔不得少于6個(gè)月；同時(shí)對兩次再融資不設間隔期要求。

    按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，《規定》形成了具有特色的制度安排。首先，發(fā)行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行；其次，發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資；再次，發(fā)行機制靈活，向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷(xiāo)，同時(shí)引入了授權發(fā)行、自辦發(fā)行等機制，降低中小企業(yè)融資成本。

    強化風(fēng)險控制、保護投資者合法權益方面，一方面，《規定》對發(fā)行數量、募集資金管理等提出要求，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場(chǎng)股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發(fā)行價(jià)格與二級市場(chǎng)交易價(jià)格掛鉤機制，明確了“以競價(jià)為原則，以直接定價(jià)為例外”的發(fā)行定價(jià)機制。

    定價(jià)方面，明確向特定對象發(fā)行應當不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應當通過(guò)競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格，但發(fā)行對象屬于五類(lèi)特定情形的，可以自主選擇定價(jià)基準日并直接定價(jià)發(fā)行；同時(shí)，為避免一二級市場(chǎng)套利，要求普通投資者限售不少于6個(gè)月，五類(lèi)特定對象限售12個(gè)月，戰略投資者分批解除限售等。

    發(fā)行條件及要求方面，《規定》發(fā)行條件嚴格適用《非上市公眾公司監督管理辦法》有關(guān)規定，不新增發(fā)行條件。同時(shí)，合理約束發(fā)行數量，要求發(fā)行人單次發(fā)行數量原則上不超過(guò)總股本的30%，涉及收購、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外。發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過(guò)配售前股本總額的50%。

    發(fā)行程序方面，《規定》借鑒注冊制理念，充分發(fā)揮全國股轉系統自律監管職能，證監會(huì )在全國股轉公司出具自律監管意見(jiàn)的基礎上，作出行政許可決定。

    市場(chǎng)專(zhuān)家認為，《規定》中“向特定對象發(fā)行不強制保薦承銷(xiāo)”，以及“掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資”等規定充分考慮了中小企業(yè)成長(cháng)特色和發(fā)展規律，將助力精選層掛牌公司發(fā)展，更好發(fā)揮新三板融資功能，提升精選層市場(chǎng)活力。下一步，全國股轉公司將同步推進(jìn)精選層再融資配套自律監管規則的制定工作，確保精選層公司持續融資規則體系順利落地。