健全新三板市場(chǎng)退出機制 全國股轉公司發(fā)布終止掛牌實(shí)施細則

    本報記者 昌校宇

    為健全新三板市場(chǎng)退出機制，促進(jìn)形成良性的市場(chǎng)進(jìn)退生態(tài)，切實(shí)保護投資者合法權益，提高掛牌公司質(zhì)量，按照證監會(huì )統一部署，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》）等有關(guān)規定，全國股轉公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《終止掛牌實(shí)施細則》），配套修改了《掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》，于2021年5月28日發(fā)布實(shí)施。

    《終止掛牌實(shí)施細則》的制定堅持了市場(chǎng)化、法治化原則，遵循了底線(xiàn)監管和公司自治相結合的理念，充分總結了近幾年終止掛牌工作的實(shí)踐經(jīng)驗。全國股轉公司前期已就《終止掛牌實(shí)施細則》公開(kāi)征求了意見(jiàn)，并在認真研究市場(chǎng)各方意見(jiàn)建議、同上位《指導意見(jiàn)》相銜接的基礎上，對規則條款作了修改完善。與征求意見(jiàn)稿相比，本次發(fā)布實(shí)施的《終止掛牌實(shí)施細則》進(jìn)一步明確了IPO或轉板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時(shí)點(diǎn)、補充了撤回終止掛牌申請的相關(guān)規定、簡(jiǎn)化了專(zhuān)區中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司的職責表述。修改后的《終止掛牌實(shí)施細則》共七章四十六條，主要內容如下：

    一是優(yōu)化主動(dòng)終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許掛牌公司主動(dòng)申請股票終止掛牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動(dòng)終止掛牌條件的公司，全國股轉公司將駁回其主動(dòng)終止掛牌申請。同時(shí)，落實(shí)“放管服”要求，取消主動(dòng)終止掛牌中關(guān)于聘請律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的要求，僅需由主辦券商出具持續督導專(zhuān)項意見(jiàn)，切實(shí)減輕掛牌公司負擔。

    二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現行未按時(shí)披露年報或半年報、無(wú)主辦券商持續督導的情形基礎上，新增四大類(lèi)十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場(chǎng)自?xún)艄δ堋?/p>

    三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動(dòng)摘牌過(guò)程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。對精選層公司和股東人數超過(guò)200人的創(chuàng )新層、基礎層公司，實(shí)行網(wǎng)絡(luò )投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過(guò)程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險，積極回應股東訴求，切實(shí)保護投資者的知情權、參與權；同時(shí)設置十個(gè)交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會(huì )。

    四是明確終止掛牌后續安排。為促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)互聯(lián)互通，全國股轉公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區域性股權市場(chǎng)辦理股份登記托管或轉讓。同時(shí)，對于股東人數超過(guò)200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，根據《指導意見(jiàn)》要求，全國股轉公司設立摘牌證券非公開(kāi)電子化轉讓服務(wù)專(zhuān)區（以下簡(jiǎn)稱(chēng)摘牌證券服務(wù)專(zhuān)區），為其提供股份轉讓和信息披露服務(wù)。摘牌證券服務(wù)專(zhuān)區依法采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式，實(shí)行投資者適當性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專(zhuān)區中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)，滿(mǎn)足投資者的基本轉讓需求和公司的信息披露要求，同時(shí)防范風(fēng)險傳導。

    《終止掛牌實(shí)施細則》的發(fā)布實(shí)施，是全國股轉公司落實(shí)全面深化新三板改革決策部署、加強市場(chǎng)基礎制度建設的重要內容，旨在構建標準明確、程序透明、契合新三板市場(chǎng)特點(diǎn)的終止掛牌制度。全國股轉公司表示，下一步，將堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，認真貫徹《指導意見(jiàn)》要求，落實(shí)終止掛牌新規，著(zhù)力提高掛牌公司質(zhì)量，促進(jìn)新三板市場(chǎng)形成能進(jìn)能出、優(yōu)勝劣汰的良性生態(tài)。

（編輯 才山丹）