業(yè)務(wù)規則進(jìn)一步完善 公募REITs行穩致遠

    1月29日，上海證券交易所發(fā)布了《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務(wù)辦法》《REITs規則適用指引第1號-審核關(guān)注事項》《REITs規則適用指引第2號-發(fā)售業(yè)務(wù)》三項基礎設施公募REITs配套業(yè)務(wù)規則。三項規則的正式發(fā)布施行，標志著(zhù)公募REITs交易所層面的配套業(yè)務(wù)規則已經(jīng)建立。

    與征求意見(jiàn)稿相比，正式版的《業(yè)務(wù)辦法》進(jìn)一步優(yōu)化了申請文件、交易機制安排、項目收購及權益變動(dòng)披露等的相關(guān)要求?！秾徍岁P(guān)注事項》進(jìn)一步完善了基礎設施項目合法合規、現金流等方面的審核相關(guān)要求?！栋l(fā)售業(yè)務(wù)》進(jìn)一步優(yōu)化了擴募方式等發(fā)售相關(guān)規定。本次正式發(fā)布的配套規則，體現了上交所充分全面地考慮了原始權益人訴求及投資者的需求，考慮了市場(chǎng)參與機構的反饋和項目具體實(shí)踐中的問(wèn)題，保障了公募REITs平穩落地。

    維護原始權益人權益

    《業(yè)務(wù)辦法》刪除了要求原始權益人提供最近3年的財務(wù)報告和審計報告的規定，簡(jiǎn)化了申報要求。同時(shí)，《業(yè)務(wù)辦法》明確基礎設施項目控股股東或實(shí)際控制人，或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例，合計不得低于基金份額發(fā)售總量的20%?？紤]到部分原始權益人存在持有超過(guò)30%基金份額的需求，且基金持有人持有基金份額權益達到30%對基金運營(yíng)難以產(chǎn)生重大影響，《業(yè)務(wù)辦法》將要約收購義務(wù)觸發(fā)門(mén)檻從30%調整為50%。上述安排既參考了《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規則，又實(shí)際考慮了公募REITs的特點(diǎn)，有利于維護原始權益人的權益，也能保障公募REITs的平穩運營(yíng)。

    《業(yè)務(wù)辦法》將上市首日漲跌幅限制調整到30%，非上市首日的漲跌幅限制為10%；將基礎設施基金份額權益變動(dòng)信息披露門(mén)檻從5%調整為10%?！稑I(yè)務(wù)辦法》規定基金管理人原則上應當選定不少于1家流動(dòng)性服務(wù)商為基礎設施基金提供雙邊報價(jià)等服務(wù)；引入公募REITs流動(dòng)性管理相關(guān)機制，以增強公募REITs的流動(dòng)性并活躍二級市場(chǎng)。進(jìn)一步明確基礎設施基金可以作為質(zhì)押券參與質(zhì)押式協(xié)議回購和質(zhì)押式三方回購等業(yè)務(wù)，除原始權益人及其同一控制下關(guān)聯(lián)方以外的其他投資者持有的戰略配售限售份額均可以參與。上述安排兼顧了產(chǎn)品的流動(dòng)性和原始權益人的風(fēng)險自留效果，緩解了投資者對基礎設施公募REITs流動(dòng)性的擔憂(yōu)。

    優(yōu)化治理機制安排

    由于“公募基金+ABS”的架構是在現有證券法、證券投資基金法的法律框架下形成的，降低了立法成本，但REITs的產(chǎn)品層級更多?！稑I(yè)務(wù)辦法》進(jìn)一步突出了基金管理人的主動(dòng)管理義務(wù)和投資者的權利，壓縮了資產(chǎn)支持證券層面的相關(guān)權限：在解聘運營(yíng)管理機構方面，如該運營(yíng)管理機構為資產(chǎn)支持證券管理人聘請的資產(chǎn)服務(wù)機構，資產(chǎn)支持證券管理人應當同步解除與該運營(yíng)管理機構的資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議；在信息披露方面，僅要求資產(chǎn)支持證券管理人通過(guò)符合規定的網(wǎng)站或者以定向披露的方式履行信息披露義務(wù)。上述安排進(jìn)一步厘清了各層級的權益與義務(wù)，建立了更清晰的治理機制的架構安排。

    綜上所述，上述規則制度的發(fā)布，進(jìn)一步明確了基礎設施公募REITs的業(yè)務(wù)流程、審查標準和發(fā)售流程等，推動(dòng)了公募REITs相關(guān)制度的逐步完善，公募REITs必將行穩致遠。