接盤(pán)方“變卦” 寶利國際易主告吹 疑問(wèn)重重深交所向公司下發(fā)關(guān)注函

    本報記者 張敏

    見(jiàn)習記者 熊悅

    2月12日晚，寶利國際發(fā)布公告稱(chēng)，因股份受讓方江蘇東祁提出終止原協(xié)議，且公司控股股東及實(shí)控人周德洪、周秀鳳尚未收到股份轉讓協(xié)議約定的任何轉讓款項，故公司于2月11日與江蘇東祁及保證人簽署了《解除協(xié)議》。這意味著(zhù)，不到1個(gè)月時(shí)間，寶利國際易主告吹。

    2月14日晚，就籌劃控制權變更終止事宜，深交所向寶利國際下發(fā)關(guān)注函，要求公司對控制權轉讓終止的具體原因、交易各方無(wú)法達成一致的具體情況，是否存在內幕信息泄露及信息披露不及時(shí)等問(wèn)題做出說(shuō)明。

    寶利國際后續是否還有轉讓控制權的計劃？為何要將公司控制權轉讓給成立僅1個(gè)月且尚未有經(jīng)營(yíng)或投資活動(dòng)的江蘇東祁？為何不到1個(gè)月時(shí)間，江蘇東祁就提出終止收購？目前來(lái)看，這筆交易依然存在諸多疑點(diǎn)。

    易主計劃落空

    資料顯示，寶利國際是一家生產(chǎn)、銷(xiāo)售瀝青產(chǎn)品的公司。根據2022年年度業(yè)績(jì)預告，去年寶利國際的歸母凈利潤進(jìn)一步擴大。其中，歸母凈利潤虧損1.4億元至1.7億元。公司解釋稱(chēng)，這主要是下游產(chǎn)品需求受影響、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、相關(guān)資產(chǎn)計提減值等因素所致。

    彼時(shí)，外界曾看好這次控制權交接，因接盤(pán)方江蘇東祁的間接股東無(wú)錫新能智慧能源集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫新能”）為光伏產(chǎn)業(yè)鏈制造商。寶利國際的股價(jià)也因此一度漲停。

    按照原協(xié)議，寶利國際的控股股東周德洪、周秀鳳夫婦擬將兩者合計持有的12.39%公司股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁，實(shí)控人之一周德洪放棄其持有的剩余未轉讓的22.99%股份所對應的表決權利。而江蘇東祁方應支付約3.41億元的股份轉讓款。若交易完成，江蘇東祁將以12.39%的股份表決權成為公司的控股股東，公司實(shí)控人也將易主為鄧杰。

    但這筆控制權交易很快引發(fā)了深交所的關(guān)注，焦點(diǎn)主要集中在周德洪放棄表決權的股份的后續轉讓?zhuān)约敖K東祁的履約能力、收購資金來(lái)源、業(yè)務(wù)開(kāi)展，公司董事會(huì )改組安排等方面。

    企業(yè)查詢(xún)平臺顯示，江蘇東祁于2023年1月11日成立，注冊資本5000萬(wàn)元，至今成立時(shí)間僅1個(gè)多月。其實(shí)控人為鄧杰，兩大股東東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鑫科新興”）、上海紅瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海紅瑞”）分別持股60%、40%。

    根據寶利國際對深交所關(guān)注函的回復，“江蘇東祁為新設主體，截至目前尚未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或對外投資。”因此，這筆收購款由江蘇東祁的兩大股東鑫科新興、上海紅瑞來(lái)承擔。

    寶利國際在回復中進(jìn)一步透露了上海紅瑞的資金來(lái)源，在其自籌的收購款中存在一筆貸款。而這筆貸款來(lái)自其實(shí)控人鄧杰向中信銀行南京分行申請的2.8億元一次性授信。

    公開(kāi)信息顯示，鑫科新興的控股方之一、江蘇東祁的間接股東無(wú)錫新能此前曾陷入建設工程合同糾紛案。因未能履行法律判定的給付義務(wù)，于2022年12月5日被東臺市人民法院采取限制消費，而公司實(shí)控人、法定代表人鄧杰也一并被實(shí)施限制高消費。

    據此，有投資者質(zhì)疑，實(shí)控人鄧杰在被“限高”的情況下為何能從銀行獲得授信額度？上海瀛泰（臨港新片區）律師事務(wù)所主任律師翁冠星表示，“限高”當事人獲得授信額度，原則上不違反法律的規定。然而從日常經(jīng)驗來(lái)說(shuō)，“限高”當事人往往面臨資產(chǎn)上的困境或者履約能力不足的可能。如果該“限高”當事人在獲取貸款過(guò)程中提供了虛假的征信信息或資產(chǎn)材料，要承擔民事甚至刑事責任。

    此外，無(wú)錫新能全資控股的另一家公司新能東坤集成科技（江蘇）也因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案而成為被執行人。

    欲入局光伏？

    盡管江蘇東祁目前并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，但其間接股東無(wú)錫新能涉足了光伏產(chǎn)業(yè)，這讓外界對寶利國際易主充滿(mǎn)想象。此前寶利國際發(fā)布控制權擬變更公告后，股價(jià)一度漲停。

    無(wú)錫新能官網(wǎng)顯示，公司以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務(wù)板塊。2022年9月份，無(wú)錫新能與銅陵經(jīng)開(kāi)區簽約了高效太陽(yáng)能項目，計劃投資建設年產(chǎn)10GW高效太陽(yáng)能電池、5GW高效組件。項目分兩期，總投資達75億元人民幣。銅陵經(jīng)開(kāi)區相關(guān)工作人員告訴《證券日報》記者，無(wú)錫新能的太陽(yáng)能項目“目前處于廠(chǎng)房建設階段”。

    不過(guò)，無(wú)錫新能的新能源業(yè)務(wù)能否間接輸入江蘇東祁，進(jìn)而對寶利國際的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響？對此，翁冠星認為，“不確定性非常大，將業(yè)務(wù)裝入新的主體，其資質(zhì)和存續時(shí)間等可能無(wú)法達到招投標的要求。”

    同時(shí)，寶利國際此前發(fā)布的擬變更實(shí)控人公告中還提出了一項董事會(huì )改組安排，即7人董事會(huì )中，江蘇東祁向公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。

    根據寶利國際回復深交所的說(shuō)法，“上述安排系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳之間基于《投資框架協(xié)議》所達成的合意及約定，基于合同相對性，僅對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳有效，相關(guān)約定對公司或公司其他股東不具有法律約束力。”

    翁冠星表示，上市公司的董事會(huì )選舉程序和資格條件，由相關(guān)法律法規以及根據法律授權的公司章程或股東會(huì )決議等文件確定。“這個(gè)可能是交易雙方由于沒(méi)有咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師而制定了一個(gè)無(wú)法執行的合同條款。”