基蛋生物與子公司中小股東之爭愈演愈烈 又一股東起訴上市公司收購違約

    本報記者 曹衛新

    基蛋生物與子公司中小股東持續了近一年時(shí)間的爭斗仍在持續發(fā)酵。

    6月17日晚，基蛋生物發(fā)布《關(guān)于公司涉及訴訟的公告》稱(chēng)，公司于近日收到武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區人民法院送達的《應訴通知書(shū)》《民事起訴狀》等法律文書(shū)。公司控股子公司武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“景川診斷”）股東馬全新對上市公司發(fā)起訴訟，要求公司依約收購景川診斷87.64萬(wàn)股股份，涉案金額678.08萬(wàn)元（不包含訴訟費）。

    公開(kāi)資料顯示，2023年8月份，景川診斷股東武漢眾聚成咨詢(xún)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢眾聚成”）也曾對基蛋生物發(fā)起訴訟，要求上市公司依約收購景川診斷840萬(wàn)股股份，涉案金額6485.28萬(wàn)元（不包含訴訟費）。

    天眼查App顯示，基蛋生物持有景川診斷56.98%股權，馬全新直接持有景川診斷6.61%股權，武漢眾聚成直接持有景川診斷16.03%股權。

    作為景川診斷控股股東的基蛋生物和景川診斷中小股東之間的這一股權糾紛，源自于四年前上市公司的一起并購案。

    依據6月17日晚公司披露的案件事實(shí)及起訴理由，2020年3月18日，基蛋生物與馬全新等21名股東簽訂《股權轉讓協(xié)議》，各方約定馬全新及景川診斷的21名股東（包括馬全新在內）將其持有的景川診斷1868.72萬(wàn)股股份轉讓給上市公司。

    2020年5月7日，上市公司（作為投資方）與馬全新等景川診斷股東（作為轉讓方及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人）簽署了《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對馬全新等股東向公司轉讓景川診斷的股份及股份轉讓后景川診斷的治理等方面進(jìn)行了約定。各方對業(yè)績(jì)承諾、剩余股份處理也進(jìn)行了約定，約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績(jì)承諾指標，馬全新等股東可要求公司以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數，按15倍至20倍市盈率收購景川診斷10名管理層股東全部或部分剩余股份。

    2022年6月20日，馬全新等股東向基蛋生物發(fā)出的《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩余股權的通知函》，要求公司依約收購景川診斷10名管理層股東持有景川診斷的部分剩余股份。上市公司方面表示，自收到《通知函》后積極與馬全新等股東進(jìn)行了多次磋商，但未達成一致意見(jiàn)。

    記者梳理公告獲悉，基蛋生物與子公司中小股東之間的爭斗不只局限在股權收購糾紛，還延伸至“同業(yè)競爭”問(wèn)題。

    2024年4月23日晚，景川診斷在全國中小企業(yè)股份轉讓系統官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于公司股東涉及訴訟公告》稱(chēng)，公司近日收到武漢眾聚成提交給武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區人民法院的民事訴狀相關(guān)文件，武漢眾聚成作為原告，起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛(ài)娣、萬(wàn)遂人、凌華和鞠熀先等9人。

    起訴狀指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川診斷于全國中小企業(yè)股份轉讓系統官網(wǎng)披露的《收購報告書(shū)（修訂稿）》中做出了不得同業(yè)競爭的承諾，但此后基蛋生物于2022年8月11日在江蘇注冊“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類(lèi)）”產(chǎn)品，注冊號為“蘇械注準20222221624”。該產(chǎn)品與景川診斷2019年注冊的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬于同類(lèi)產(chǎn)品，并對外進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

    武漢眾聚成認為，基蛋生物及其子公司的前述行為已經(jīng)構成同業(yè)競爭，違反了相關(guān)承諾，損害景川診斷及武漢眾聚成的利益，應當承擔違約責任。

    “目前雙方已經(jīng)對簿公堂，基蛋生物最終是否需要履行收購義務(wù)，具體的要由法院來(lái)判決。從信息披露角度來(lái)說(shuō)，如果法院最終判定上市公司需要對收購進(jìn)行履約，由此將會(huì )產(chǎn)生哪些方面的影響，上市公司應當要有一個(gè)綜合的評判，向中小投資者履行充分的信息披露義務(wù)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對《證券日報》記者表示。

    香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示：“股東之間的爭斗必然會(huì )影響企業(yè)日常的正常經(jīng)營(yíng)。從爭斗雙方背后各自利益的角度分析，標的企業(yè)業(yè)績(jì)表現及經(jīng)營(yíng)狀況不排除是激化雙方矛盾的重要因素。”

（編輯 喬川川）