分拆上市逐步升溫 逾百家公司參與

    近期，南嶺民爆披露的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）顯示，中國能建擬分拆子公司易普力重組上市，南嶺民爆將通過(guò)收購易普力成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規模第一的上市公司，這也是A股首單“分拆+借殼”交易方案。

    中國能建此番動(dòng)作背后是A股分拆上市近年來(lái)逐步升溫。這一轉機始于2019年境內分拆上市規定出臺。數據顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策出臺后公告擬分拆子公司在境內外上市。

    “硬科技”企業(yè)居多

    分拆上市指的是上市公司將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以子公司的形式獨立出來(lái)并上市的資本運作方式，在國際上常被用作多元化公司提升主業(yè)集中度、運營(yíng)效率及估值的重要手段。2000年，同仁堂分拆其子公司同仁堂科技至香港聯(lián)交所上市，成為了A股上市公司分拆上市第一股，但直至2013年，A股才出現第二起分拆上市案例。

    隨著(zhù)監管釋放明確態(tài)度，分拆上市迎來(lái)重要轉機。2019年《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》出臺后，近年來(lái)A股已披露或正在進(jìn)行子公司分拆上市流程的公司數量顯著(zhù)增多。數據顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策發(fā)布后公告擬分拆子公司在境內外上市。

    這些分拆子公司主要從事高端裝備、信息技術(shù)以及生物醫藥等領(lǐng)域。從行業(yè)分布上看，母公司屬于電子行業(yè)的占比最高，其次為醫藥生物行業(yè)。從已經(jīng)完成“A拆A”上市的案例來(lái)看，醫藥生物行業(yè)的最多，其次為有色金屬與建筑裝飾。

    隨著(zhù)注冊制改革的穩步推進(jìn)，上市流程更加快速便捷、多層次資本市場(chǎng)逐步完善為不同規模的子公司提供了資本化的沃土。已公告分拆上市的母公司多從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)，擬分拆上市的子公司往往“硬科技”屬性更強，正好與創(chuàng )業(yè)板與科創(chuàng )板的定位匹配，同時(shí)考慮到創(chuàng )業(yè)板與科創(chuàng )板實(shí)行注冊制帶來(lái)的上市流程便利性，擬上市公司選擇創(chuàng )業(yè)板上市的居首位、科創(chuàng )板次之，還有部分公司尚未明示擬上市板塊。

    增強整體融資能力

    業(yè)內人士表示，分拆上市是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現業(yè)務(wù)聚焦、提升專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng )新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    對于A(yíng)股分拆上市的動(dòng)機，中金公司首席策略師王漢鋒將其歸納為五個(gè)方面，包括為子公司獲取資金和資源，降低融資難度；提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、加強組織隔離；提升母子公司估值；擴大公司主體的海外影響力；滿(mǎn)足部分國有企業(yè)的資產(chǎn)重組需求，助力國企改革。

    “在2020年前后，隨著(zhù)耗材金剛石線(xiàn)的成本進(jìn)一步降低，隆基綠能的單晶硅技術(shù)以突出的成本優(yōu)勢迅速搶占市場(chǎng)，使得晶科能源在2020年丟失了連續四年組件出貨量全球第一的寶座。”添信資本表示，在這個(gè)產(chǎn)業(yè)變革的時(shí)間點(diǎn)，晶科能源剝離電站業(yè)務(wù)單獨上市，優(yōu)化了資產(chǎn)負債結構，同時(shí)也便于組件公司更好地聚焦組件業(yè)務(wù)，擴大產(chǎn)能和研發(fā)投入。后續進(jìn)一步推動(dòng)組件及光伏組件一體化業(yè)務(wù)在科創(chuàng )板上市，直接有效地提高了子公司管理層和關(guān)鍵員工激勵空間，實(shí)現了多主體融資并增強了整體融資能力，促進(jìn)了分拆業(yè)務(wù)的發(fā)展。

    獨立性成關(guān)鍵要素

    分拆上市因其獨特性，為防范出現不合理的利益輸送與操縱股價(jià)的風(fēng)險，在A(yíng)股公司分拆上市過(guò)程中，監管機構特別關(guān)注分拆上市子公司的合規性、獨立性與同業(yè)競爭情況。

    深交所近期披露，決定終止對美智光電首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的審核。2020年7月27日，美的集團公告稱(chēng)，擬拆分子公司美智光電A股上市。2021年6月29日，美智光電創(chuàng )業(yè)板IPO獲得受理。由于業(yè)務(wù)高度依賴(lài)房地產(chǎn)行業(yè)以及美的集團的銷(xiāo)售渠道，深交所在三次問(wèn)詢(xún)中，高度關(guān)注同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、獨立性等問(wèn)題。

    在分拆上市案例中，大部分案例中母公司和子公司都屬于同一行業(yè)。除部分業(yè)務(wù)多元化的公司外，大部分分拆業(yè)務(wù)都與母公司的主業(yè)之間有較高的關(guān)聯(lián)度，因此在分拆后，子公司時(shí)常面臨同業(yè)競爭的風(fēng)險。

    此外，母公司的“空心化”風(fēng)險也值得關(guān)注?？党韧顿Y的投研團隊認為，通過(guò)分拆上市等資產(chǎn)重組手段剝離運行良好、估值較高的業(yè)務(wù)部分，而將發(fā)展前景相對較差的資產(chǎn)留在母公司體內的案例在國際上時(shí)有發(fā)生。